东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对濮耐股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204号）的核准，非公开发行人民币普通股（A股）股票145,862,881股，每股发行价格为4.23元，本次募集资金总额为人民币616,999,986.63元，扣除各项发行费用人民币16,555,862.88元，实际募集资金净额为人民币600,444,123.75元。
上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年7月5日出具了勤信验字[2019]第030号《验资报告》。
二、本次非公开发行股票募集资金使用计划及使用情况
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目计划投资金额（万元） | 拟以募集资金投入规模（万元） | 实际募集资金投资额（万元） |
| 1 | 年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目 | 62,830.00 | 53,006.00 | 53,006.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 22,715.43 | 22,715.43 | 7,038.41 |
| 合计 | 85,545.43 | 75,721.43 | 60,044.41 | |
截止2019年8月16日，公司已累计使用募集资金19,531.52万元（包含资金置换、手续费支出等），募集资金专户余额为40,512.89万元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，需分阶段分项目逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。为提高募集资金的使用效率，增强募集资金的流动性，同时也为降低公司财务费用，在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，公司拟使用不超过人民币2.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在本次暂时补充流动资金到期日之前，将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金不超过2.3亿元暂时补充流动资金，12个月预计可减少公司财务费用约1,000万元。
公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本事项没有改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本事项审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、审议程序
（一）董事会决议情况
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，增强募集资金的流动性，同时也为降低公司财务费用，同意公司在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，拟使用不超过2.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增强募集资金的流动性，可降低公司财务费用。本事项符合公
司及全体股东的利益，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）监事会决议情况
公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，审议程序符合相关规定，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查询募集资金专户，查阅公司第五届董事会第五次会议决议、第五届监事会第四次会议决议，查阅独立董事意见等方式对濮耐股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查。经核查，本保荐机构发表如下意见：
1、在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于其提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用；
2、上述事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序；
3、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
4、公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本事项没有改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本事项审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
针对上述事项，公司已履行信息披露和相关审议程序，且符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金不超过2.3 亿元暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邵其军 齐玉武
东北证券股份有限公司
年 月 日