证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2019-073
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2019年8月14日以电子邮件形式发出，并于2019年8月19日上午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2019年半年度报告>及其摘要的议案》
详见同日登载于巨潮资讯网上的《2019年半年度报告全文》及同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-075）。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》
基于公司非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。为提高募集资金的使用效率，增强募集资金的流动性，同时也为降低公司财务费用，在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过2.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2019-076）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
3、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
2019年3月8日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了拟以总价60,058.10万元收购西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）和海城市华银投资管理有限公司持有的西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）68%股权的议案。2019年3月28日，翔晨镁业完成工商变更登记并取得新的《营业执照》，变更完成后公司持有翔晨镁业68%的股权，翔晨镁业成为公司的控股子公司，公司于2019年3月31日将其纳入合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司收购翔晨镁业68%的股权为同一控制下的企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2018年半年度和2018年年末财务报表相关数据。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2019-077）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
4、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司事业部总经理的议案》
经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，与会董事一致同意聘任史道明先生为原材料事业部总经理、郑化轸先生为环保耐材事业部总经理、刘连兵先生为钢铁事业部总经理（上述人员简历详见附件），任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第五次会议决议》
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2019年8月21日
附：本次拟聘高级管理人员简历史道明，男，1967年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士研究生学历，工程师。曾任职湖南衡阳钢管厂；自1997年3月至今，历任本公司销售部部长、制造中心总监、营口濮耐镁质材料有限公司总经理、本公司副总经理、副总裁、董事、总裁；现任公司副董事长兼原材料事业部总经理。
截至本公告日，史道明先生持有本公司股份1,611,407股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
郑化轸，男，1951年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师、高级咨询师。曾任新密耐火材料厂厂长、党委书记、郑州华威耐火材料有限公司董事长、总经理、党委书记；现任公司董事，兼任环保耐材事业部总经理、郑州华威和郑州汇特总经理、河南省耐火材料行业协会副会长、中国建材用耐火材料协会副会长、新密市第五届人大代表。
截至本公告日，郑化轸先生持有本公司股份20,260,538股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
刘连兵，男，1973年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。1999年5月至2002年7月历任中国十三冶金建设公司上海分公司杭钢项目经理部团工委书记、副经理；2002年7月至2015年2月历任上海宝明耐火材料有限公司销售分区经理、总经理助理兼销售部部长；2015年2月至2016年6月任上海宝明耐火材料有限公司总经理兼苏州宝明耐火材料有限公司总经理；2016年6月至2018年1月任公司钢铁事业部副总经理兼上海宝明耐火材料有限公司总经理；2018年1月起任公司总裁助理兼钢铁事业部总经理，现任公司副总裁兼钢铁事业部总经理
截至本公告日，刘连兵先生持有公司股份126,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规
及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。