华泰联合证券有限责任公司关于威海光威复合材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本保荐机构”）作为威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“光威复材”、“上市公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对威海光威复合材料股份有限公司对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次关联交易概述
1、本次交易的基本情况
公司于2019年3月22日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟在包头投资建设碳纤维生产项目的议案》，同意公司在包头设立子公司，并作为实施主体研究拟订以大丝束碳纤维为主要产品的碳纤维生产项目的投资可行性研究报告和投资建设方案；2019年7月19日，公司与内蒙古包头市九原区人民政府和内蒙古包头九原工业园区管理委员会、维斯塔斯风力技术（中国）有限公司共同签署了《万吨级碳纤维产业园项目入园协议》。
包头项目是公司以民用大丝束碳纤维为主要产品的碳纤维生产线项目建设，相较于公司现有小丝束碳纤维产品、业务及其市场特点，大丝束碳纤维无论是产品、生产技术、生产装备还是其下游的应用开发，在我国都还处于初级阶段，尽管公司积累了丰富的碳纤维研发生产经验，但是就大丝束碳纤维，从技术、成本控制、产品质量以及市场应用等方面还是存在一定的不确定性，并进而影响项目的盈利能力和产生投资风险。但是，大丝束工艺技术是碳纤维低成本化并因此向民用拓展的重要途径，大丝束碳纤维是公司产品战略的重要内容，为了降低大丝束碳纤维项目建设风险，缓解项目投资带来的资金压力，推动项目尽快落地和实
施，经过协商，拟由公司全资子公司威海光威能源新材料有限公司（下称“光威能源新材料”）与公司控股股东威海光威集团有限责任公司（下称“光威集团”）共同投资设立内蒙古光威碳纤有限公司作为包头项目的实施主体负责建设和运营，其中，光威能源新材料出资60%，光威集团出资40%。
2、本次交易构成关联交易
威海光威集团有限责任公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，威海光威集团有限责任公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审批程序
本次关联交易事项已经公司2019年8月16日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事陈亮、李书乡、卢钊钧已回避表决。
公司独立董事已对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：公司与光威集团共同投资设立内蒙古光威碳纤有限公司的事宜，符合公司经营发展的需要，有利于进一步提升公司的综合竞争力，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本次关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
威海光威集团有限责任公司，持有公司37.33%股权，为公司控股股东。
三、拟共同设立公司的基本情况
公司名称：内蒙古光威碳纤有限公司（以工商部门核准登记的名称为准）
公司类型：有限责任公司住所：内蒙古自治区包头市九原工业园区纬四路以南（神华煤化工南侧）注册资本：10,000万元法定代表人:卢钊钧经营范围：碳纤维原丝、碳纤维及其织物、碳纤维预浸料、各种碳纤维复合材料制品系列产品和装备的研发、生产、销售；新型复合材料工艺和技术开发应用；产品及技术的进出口；所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口；普通货运。出资方式：货币公司持股比例：60%
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易主要为满足公司持续发展主营业务的需要，该项目建成后，将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
五、上市公司履行的决策程序
2019年8月16日，威海光威复合材料股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议，审议通过了本次关联交易议案。同日，威海光威复合材料股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议，审议通过本次关联交易议案，并认为：公司此次与关联方共同对外投资是公司正常业务发展所需，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。就关联交易事项，威海光威复合材料股份有限公司独立董事发表了独立意见，认为：公司与光威集团共同投资设立内蒙古光威碳纤有限公司的事宜，符合公司经营发展的需要，有利于进一步提升公司的综合竞争力，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查认为：本次公司与控股股东共同对外投资设立子公司构成关联交易，公司与光威集团共同投资设立内蒙古光威碳纤有限公司的事宜，符合公司经营发展的需要，有利于进一步提升公司的综合竞争力，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司董事会、监事会决议通过，关联董事在董事会中予以回避表决，表决程序合法、有效；公司独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。综合以上，本保荐机构对该关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于威海光威复合材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
汪晓东 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司
2019年8月16日