华泰联合证券有限责任公司关于威海光威复合材料股份有限公司续签房屋租赁合同暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本保荐机构”）作为威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“光威复材”、“上市公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对威海光威复合材料股份有限公司续租房屋租赁合同事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次关联交易概述
1、本次交易的基本情况
公司于2018年8月17日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》，公司与陈晔如女士签订了房屋租赁合同，因公司经营发展需要，现拟继续租用海淀区苏州街18号院-4-1层（底商）作为北京办事处办公场所，总面积共102.02平方米，续租两年，租期至2021年8月18日，每年租金670,000元。
2、本次交易构成关联交易
陈晔如女士为公司实际控制人、董事长陈亮先生年满18周岁子女，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，陈晔如女士为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审批程序
本次关联交易事项已经公司2019年8月16日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事陈亮先生已回避表决。
公司独立董事已对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：该项租赁业务系基于公司正常的业务需要所产生，属正常商业行为，租金价格按照一般
商业条款议定，与所在物业其他类似用途承租方所支付的租金水平基本相同，定价公允，不存在损害公司、子公司及非关联股东利益的情况。本次关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
陈晔如，女，公司实际控制人、董事长陈亮先生年满18周岁子女。
三、关联交易标的基本情况
本次拟租赁的房屋信息如下：
| 房产证号 | 地址 | 面积 | 所有权人 |
| 京房权证海字第394**4号 | 北京市海淀区苏州街18号 | 102.02平米 | 陈晔如 |
四、交易的定价政策及定价依据
公司向关联方租赁房屋的价格根据当地的市场价格，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体
出租方（甲方）：陈晔如
承租方（乙方）：威海光威复合材料股份有限公司
2、房屋情况
该房屋位于北京市海淀区苏州街18号，房屋面积：102.02平方米。
3、交易价格
该房屋全年租金670,000元。
4、生效条件：
合同自双方签字盖章当日生效。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为公司正常的业务所需，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
七、上市公司履行的决策程序
2019年8月16日，威海光威复合材料股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议，审议通过了本次关联交易议案。同日，威海光威复合材料股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议，审议通过本次关联交易议案，并认为：该关联交易事项合理、定价公允、履行的程序完备，不存在损害公司、子公司利益的情形。就关联交易事项，威海光威复合材料股份有限公司独立董事发表了独立意见，认为：该项租赁业务系基于公司正常的业务需要所产生，属正常商业行为，租金价格按照一般商业条款议定，与所在物业其他类似用途承租方所支付的租金水平基本相同，定价公允，不存在损害公司、子公司及非关联股东利益的情况。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查认为：本次房屋租赁交易构成关联交易，该项租赁业务基于公司开展正常业务的需要，具有合理性；本次关联交易的定价参考了该房屋周边类型相同、面积相近房屋的租赁价格确定，定价合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。本次关联交易事项已经公司董事会、监事会决议通过，关联董事在董事会中予以回避表决，表决程序合法、有效；公司独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。
综合以上，本保荐机构对该关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于威海光威复合材料股份有限公司续签房屋租赁合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
汪晓东 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司
2019年8月16日