广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零一九年八月
广东超华科技股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案
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发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十二次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准。
二、本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
三、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过186,328,748股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公
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开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
五、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过95,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设项目 | 65,106.02 | 55,500.00 |
| 年产600万张高端芯板项目 | 37,565.93 | 31,500.00 |
| 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 110,671.95 | 95,000.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
八、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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十、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
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目录
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人的基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、本次发行的审批程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 19
二、年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设项目 ...... 19
三、年产600万张高端芯板项目 ...... 24
四、补充流动资金 ...... 28
五、本次非公开发行对公司的影响分析 ...... 29
六、可行性分析结论 ...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32
六、本次发行的相关风险 ...... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、公司利润分配政策 ...... 36
二、公司未来三年股东回报规划 ...... 37
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 41
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ...... 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43
二、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 46
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 48
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释义本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
| 发行人/公司/超华科技 | 指 | 广东超华科技股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 | 指 | 超华科技非公开发行不超过186,328,748股（含本数）A股普通股 |
| 本预案 | 指 | 广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 股东大会 | 指 | 广东超华科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东超华科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东超华科技股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东超华科技股份有限公司章程》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
二、专业词汇
| PCB、印制电路板、印刷电路板 | 指 | 印制电路板（Printed Circuit Board），又称“印刷电路板”，采用电子印刷术制作，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 |
| RPCB | 指 | 刚性电路板（Rigid PCB），由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基质制成的印制电路板，其优点为可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑 |
| FPC | 指 | 柔性电路板（Flexible Printed Circuit），是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性、绝佳的可挠性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点 |
| HDI | 指 | 高密度互连（High Density Interconnector），使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度比较高的电路板。HDI为专为小容量用户设计的紧凑型产品 |
| IC载板 | 指 | 集成电路（Integrated Circuit）载板，是载装集成电路的一个载体 |
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| CCL | 指 | 覆铜板（Copper Clad Laminate），为制造PCB的基本材料，具有导电、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶瓷和金属基等特殊基材）和柔性材料两大类 |
| 高频覆铜板 | 指 | 电磁频率较高的特种线路板，一般来说，高频可定义为频率在1GHz以上。其各项物理性能、精度、技术参数要求非常高，常用于汽车防碰撞系统、卫星系统、无线电系统等领域 |
| FR4 | 指 | FR4是一种耐燃材料等级的代号，所代表的意思是树脂材料经过燃烧状态必须能够自行熄灭的一种材料规格，是一种材料等级 |
| SLP | 指 | 类载板（Substrate-Like PCB），在HDI技术的基础上，采用M-SAP制程，进一步细化线路的印制电路板 |
| 5G | 指 | 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术，是4G（第四代移动通信技术）基础上的延伸，传输速度超过4G的若干倍 |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称（中文）：广东超华科技股份有限公司公司名称（英文）：Guangdong Chaohua Technology Co., Ltd.法定代表人：梁宏统一社会信用代码：9144140071926025X7成立日期：1999年10月29日注册资本：931,643,744元住所：广东省梅州市梅县区宪梓南路19号邮政编码：514700投资者咨询电话：86-755--83432838传真：86-755-83433868电子信箱：002288@chaohuatech.com股票上市地：深圳证券交易所股票简称：超华科技股票代码：002288
经营范围：制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进出口；投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）；投资与资产管理、企业管理咨询（含信息咨询、企业营销策划等）；动产与不动产、有形与无形资产租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策鼓励发展印制电路板
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印制电路板是现代电子设备中必不可少的基础组件，是各种电子整机产品的重要组成部分，在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用。电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对国民经济的发展和国家安全具有战略意义。
2015年至今，政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对印制电路板行业进行扶持和鼓励，其中主要集中在高密度印制电路板和挠性板的推动上，主要政策如下：
| 时间 | 文件名称 | 发布单位 | 具体内容 |
| 2015年3月 | 《2015年工业强基专项行动实施方案》 | 工信部 | 关键基础材料工程化、产业化重点支持航空航天用高温合金和记忆合金、核用高纯硼酸、聚四氟乙烯纤维及滤料、高频覆铜板、片式电容器用介质材料等方向，提升材料保障能力。 |
| 2016年12月 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力。 |
| 2017年2月 | 《外商投资产业指导目录》(2017年修订) | 国家发改委、商务部 | 将“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板”列入鼓励外商投资产业目录。 |
| 2018年8月 | 《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018~2020年）》 | 工信部、国家发改委 | 提升消费电子产品供给创新水平。利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动电子产品智能化升级，提升手机、计算机、彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质量，推进智能可穿戴设备、虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类无人机等产品的研发及产业化。 |
| 2019年1月 | 《印制电路板行业规范条件》 | 工信部 | 加强印制电路板行业管理，引导产业转型升级和结构调整，推动印制电路板产业持续健康发展。 |
2、下游需求持续带动产业发展
印制电路板需求由下游需求主导，应用领域几乎涉及所有电子信息产品。目前，印制电路板的下游应用领域集中于计算机、通信、消费电子、汽车电子四大领域，合计占下游应用领域接近70%。中国已经成为全球最大的消费电子产品市场，近十年来，我国电子信息产业快速发展，产业规模不断扩大。根据工信部统计数据，2017年，我国电子信息产业销售收入总规模超过18万亿元。其中，规模以上电子信息制造业增加值比上年增长13.8%，增速比2016年加快3.8个百分点，快于全国规模以上工业增速7.2个百分点，占规模以上工业增加值比重为
7.7%。
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印制电路板作为电子信息制造业最接近终端产品的载体，需求量随着下游终端产品的火爆而持续增长。据Prismark数据显示，2007年至2017年全球PCB产业保持年均复合增速约4%，2017年全球PCB产值为588亿美元，同比增速为8.60%。根据前瞻网报道，2018年全球PCB产值约为635.5亿美元，同比增长8.0%，预计到2022年，全球PCB产值将达到718亿美元，到2024年，将超过750亿美元。
当前，全球主要发达国家关于5G布局加速愈演愈烈，欧美国家相继开始5G商业化建设，日韩也表示2019年实现全5G商用服务。2018年12月6日，工信部向国内三大电信运营商下发了5G频段“试验频率使用许可”，开启了我国5G商用化进程。5G带来的通信技术演进最终将体现在通信设施的换代和重建，进而必然为相关电子元器件行业带来快速增长机会。5G建设将成为未来3-5年内带动PCB产业增长的重要动力。
从产值地区分布来看，全球PCB产业不断向亚洲地区特别是中国内地转移，中国已成为全球PCB最重要生产国，2017年，中国内地的PCB产值297亿美元，同比增速达9.70%，增速高于全球，已占全球PCB产值的50%以上。Prismark预测2020年中国大陆产值进一步提升至全球的51.86%。
中国内地PCB行业总产值不断提高，但行业集中度仍然较低。2017年前十大PCB厂商市占率仅为33.51%。2017年以来铜箔、环氧树脂等原材料价格开启波动上涨态势，印制电路板核心原材料覆铜板也随之波动上涨，并保持高位波动，致使印制电路板原材料成本不断提升，中小企业印制电路板厂面临较大成本压力。此外，各地政府严格执行排污指标控制排污总量，2018年正式实施环保税，环保政策趋严加剧。政府推进的供给侧改革对PCB行业也有一定影响。供给侧结构性改革旨在调整经济结构，使要素实现最优配置，提升经济增长的质量和数量。在用增量改革促存量调整的过程中，不少实力不过关、技术不达标的低端厂商被淘汰。工信部于2019年1月颁布了《印制电路板行业规范条件》和《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》，对企业人均产值、投入产出比、工艺技术、环保等方面提出了更高的要求，有利于遏制盲目投资，提高行业门槛，提升集中度。
总体来看，我国电子信息产业具备了向更高层次发展的基础，未来产业将由
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以生产制造为主向生产制造与研发应用服务相结合转移，产业层次将进一步提升，新产品、新业态等新增长点不断涌现，将来的较长时间内仍将是国家产业政策扶持的重点领域。电子信息制造业规模的拓展和技术水平的提升均将为PCB及上游行业发展提供支撑。
3、电子设备高频化成为未来发展趋势
随着信息技术的革命，数字电路逐渐步入信息处理高速化、信号传输高频化阶段，为处理不断增加的数据量，电子设备的频率变得越来越高，此时基板的性能将严重影响数字电路的特性，因此相关下游行业对PCB基板的性能提出了新的要求。电子设备高频化的原因主要包括以下方面：
（1）随着我国通信业的快速发展，原有的民用通信频段已经出现拥挤，我国部分军事用途的频段逐渐对民用开放，目前高频通信已经广泛应用于卫星接收、基站、导航、医疗、运输、仓储等领域。
（2）高质量信号传输的需求，使移动电话、汽车电话及无线通信向高频化发展。随着5G的发展及商用化进程加快，将带来一场全新的通信数字化革命，5G作为通信技术的发展新方向带动了高频高速、超高频超高速等材料应用。
（3）计算机技术处理能力的增加，信息存储容量的增大，迫切要求信号传送高速化。
高频覆铜板主要解决普通覆铜板在通信中微波及毫米波等领域传输性能不稳定及损耗大的高频特性缺陷，是高频印制电路板的核心原材料。高频印制电路板应用领域如下表：
| 应用领域 | 适用频段 |
| 个人接收基地台或卫星发射 | 13-24Ghz |
| 汽车防碰撞系统 | 75Ghz |
| 直播卫星系统 | 13Ghz |
| 卫星降频器 | 2-3Ghz |
| 家庭接收卫星 | 12-14Ghz |
| 全球卫星定位系统（GPS） | 1.57/1.22Ghz |
| 汽车、个人接收卫星 | 2.4Ghz |
| 天线携带通信天线系统 | 14Ghz |
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| 卫星小型地面站 | 12-145Ghz |
| 数字微波系统 | 10-38Ghz |
| 5G通信 | 24-52Ghz |
（二）本次发行的目的
1、践行公司“纵向一体化”的发展战略
近年来，中国经济处在结构调整、转型升级的关键阶段。受益于5G通信、新能源汽车、汽车电子等行业下游需求的拉动，公司所处行业实现快速增长。为更好地抓住行业增长机遇，公司急需进一步扩大产能，投入市场前景广阔、具有市场竞争力的新产品，以优化产品结构，提升公司盈利能力。
公司近年坚持“纵向一体化”产业链发展战略，并持续向上游原材料产业拓展，目前已具备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层印制电路板、覆铜板专用木浆纸、钻孔及压合加工在内的全产业链产品线的生产和服务能力，为客户提供“一站式”产品服务，是行业内少数具有全产业链产品布局的企业。公司将以覆盖印制电路完整产业链条的资源配置能力，致力成为中国最具规模的电子基材新材料提供商，并打造面向全球的印制电路解决方案服务平台，汇“平台”资源，创“智造”生态。本次非公开发行的募投项目“年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设项目”和“年产600万张高端芯板项目”，是公司践行发展战略的具体体现。
2、做大做强主业，完善产品结构，增加市场竞争力
公司在印制电路板行业深耕细作多年，在铜箔基板、铜箔、单/双面覆铜板、单/双面和多层印制电路板等领域有较深厚的积累及较高的市场地位，但总体来说，公司业务主要集中在刚性板领域，以单/双面板及多层板为主。
本次募投项目实施完成后，公司将新增FR4-HDI专用薄板、高频覆铜板、多层印制电路板等产品的生产能力，有效增强公司产品的多样性，完善产品结构，满足下游客户对不同类型产品的需求，为客户提供“一站式”产品服务，增加公司的市场竞争力。
3、加快转型升级，提升公司盈利能力
公司是印制电路板行业中少数具有垂直一体化产业链的企业之一，目前已具
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备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层印制电路板、覆铜板专用木浆纸、钻孔及压合加工在内的全产业链产品线的生产和服务能力。本次非公开发行募投项目将运用行业内前沿技术，引进国内外先进的生产设备，提高生产效率，有利于进一步提升公司的盈利能力。
4、优化资产负债结构，增强公司资金实力，满足营运资金需求
公司通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有助于优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满足公司对营运资金的需求。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
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本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)；
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的
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保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过186,328,748股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整公式如下：
Q
=Q
×P
/P
其中，Q
为调整前本次发行股票数量的上限，P
为调整前发行价格，Q
为调整后本次发行股票数量的上限，P
为调整后发行价格。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过95,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设项目 | 65,106.02 | 55,500.00 |
| 年产600万张高端芯板项目 | 37,565.93 | 31,500.00 |
| 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
1-1-17
| 合计 | 110,671.95 | 95,000.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为931,643,744股，其中，梁健锋先生和梁俊丰先生合计持有公司257,636,512股股票，占发行前公司股本的27.65%，两人为兄弟关系，同为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限186,328,748股测算，本次发行完成后，梁健锋先生和梁俊丰先生将合计持有公司23.04%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行的审批程序
2019年3月29日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过超华科技2019年度非公开发行A股股票的相关事项。
2019年4月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过超华科技2019年度非公开发行A股股票的相关事项。
2019年8月19日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于<广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》。
本次发行还需获得中国证监会的核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过95,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设项目 | 65,106.02 | 55,500.00 |
| 年产600万张高端芯板项目 | 37,565.93 | 31,500.00 |
| 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 110,671.95 | 95,000.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设项目
（一）项目基本情况
1、项目名称：年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设项目
2、项目建设单位：梅州泰华电路板有限公司
3、建设地点：广东省梅州市
4、项目性质：改建、新建
5、主要产品：多层印制线路板、HDI 线路板及FPC线路板（含刚挠结合板）
6、项目总投资：项目总投资65,106.02万元，其中建设投资57,464.43万元，铺底流动资金7,641.60万元
7、项目建设周期：12个月
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8、主要建设内容：在公司现有土地及已建成（36万平方米产能）厂房基础上，对现有的厂房和设备进行技术改造，同时建设（84万平方米产能）厂房设备以及配套设施。
（二）项目实施的必要性
1、国家大力发展电子信息产业，助推印制电路板产业进入发展快轨
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出要加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业。2017年1月25日，国务院根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），明确“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”等列为鼓励发展的产业。发展集成电路产业既是信息技术产业乃至工业转型升级的内部动力，也是市场激烈竞争的外部压力。中国信息技术产业规模多年位居世界第一，加快发展集成电路产业，对加快工业转型升级，具有重要的战略意义。
中国是全球最大的电子信息产品制造基地和消费市场，并且在移动互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能、无人驾驶汽车等新兴市场已经涌现出一批全球知名的本土企业，为配套的电子制造产业提供更多发展机遇。在国家供给侧结构性改革和创新驱动发展战略的引领下，电子信息制造业加快结构调整，产业景气度持续提振。印制电路板作为电子行业支柱产业之一，与电子信息产业整体发展息息相关。根据电子行业咨询机构Prismark数据显示，国内PCB年产值已经实现连续五年持续增长，整体呈上升趋势，并在2017年实现了高达280.93亿元的产值。国内印制电路板企业充分受益于政策红利，在不断完善自身产品线的同时与资本市场及时对接，通过产业优化升级，向国际一流大厂靠拢。
2、紧抓印制电路板产业向大陆地区转移的机遇，下游消费电子市场迅速扩张
印制电路板需求由下游需求主导，应用领域几乎涉及所有电子信息产品。目前，印制电路板的下游应用领域集中于计算机、通信、消费电子、汽车电子四大领域，合计占下游应用领域接近70%。中国已经成为全球最大的消费电子产品市场，上下游产业链完整配套印制电路板产业需求。近十年来，我国电子信息产业
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快速发展，产业规模不断扩大。2017年，我国电子信息产业销售收入总规模超过18万亿元。
印制电路板作为电子信息制造业最接近终端产品的载体，需求量随着下游终端产品的火爆而持续增长。据Prismark数据显示，2007年至2017年全球PCB产业保持年均复合增速约4%。2017年全球PCB产值为588亿美元，同比增速为8.60%。根据前瞻网报道，2018年全球PCB产值约为635.5亿美元，同比增长8.0%，预计到2022年，全球PCB产值将达到718亿美元，到2024年，将超过750亿美元。
从产值地区分布来看，全球PCB产业不断向亚洲地区特别是中国内地转移，中国已成为全球PCB最重要生产国，2017年，中国内地的PCB产值297亿美元，同比增速达9.70%，增速高于全球，已占全球PCB产值的50%以上。Prismark预测2020年中国大陆产值进一步提升至全球的51.86%。同时，未来5年国内复合增速为3.7%，高于其他国家及地区。
3、原料成本上升叠加供给侧改革，国内印制电路板产业马太效应加剧
2017年以来铜箔、环氧树脂等原材料价格开启波动上涨态势，印制电路板核心原材料覆铜板也随之波动上涨，并保持高位波动，致使印制电路板原材料成本不断提升，中小企业印制电路板厂面临较大成本压力。此外，各地政府严格执行排污指标控制排污总量，2018年正式实施环保税，环保政策趋严加剧。政府推进的供给侧改革对PCB行业也有一定影响，供给侧结构性改革旨在调整经济结构，使要素实现最优配置，提升经济增长的质量和数量。在用增量改革促存量调整的过程中，不少实力不过关、技术不达标的低端厂商被淘汰。工信部于2019年1月颁布了《印制电路板行业规范条件》和《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》，对企业人均产值、投入产出比、工艺技术、环保等方面提出了更高的要求，有利于遏制盲目投资，提高行业门槛，提升集中度。
4、5G未来发展前景良好，带动印制电路板行业发展
全球主要发达国家在5G布局加速愈演愈烈，欧美国家相继开始5G商业化建设，日韩也表示2019年实现全5G商用服务。2018年12月6日，工信部向国内三大电信运营商下发了5G频段“试验频率使用许可”，开启了我国5G商用化
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进程。5G带来的通信技术演进最终将体现在通信设施的换代和重建，进而必然为相关电子元器件行业带来增长机会。
根据中国信息通信研究院《5G经济社会影响白皮书》预测，2030年5G带动的直接产出和间接产出将分别达到6.3万亿和10.6万亿元。在直接产出方面，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年、2030年将分别增长到3.3万亿和6.3万亿元，十年间的年均复合增长率为29%。在间接产出方面，2020年、2025年、2030年，5G将分别带动1.2万亿、6.3万亿和10.6万亿元，年均复合增长率为24%。其对于印制电路板行业的影响颇为巨大，5G为实现广域覆盖、热点高容量、低功耗大连接、低时延高可靠四大技术场景的应用要求，要求印制电路板基材具备高频、高速的特性。因此，5G基站将采用“宏基站+小基站”建设模式，基站数量较4G时代增长330%，总体拉动高频高速PCB/CCL量价齐升。
（三）项目实施的可行性
1、引进国际先进设备，生产工艺成熟
在本项目中，公司计划引进国际先进的生产设备以及构建产能、性能达到国际水平的PCB模块产品生产技术，以保证公司生产的产品在品质上具有较强的市场竞争力。同时，公司采用在引入先进设备后，自动化完成率将得到进一步提升，产品良率将得以提升，单位成本将保持下降，生产效率将得以提升。在本项目实施前，公司对生产设备及生产工艺方面已经做了充分的调研及论证，本项目实施不存在实质性障碍，具有可行性。
2、对行业的深度理解，充分了解客户需求
公司是印制电路板行业中少数具有垂直一体化产业链的制造型企业之一，深入了解印制电路板行业全产业链的市场发展状况，目前已具备提供包括铜箔、覆铜板、PCB制造以及专用木浆纸、钻孔及压合加工等在内的全产业链产品线的生产和服务能力。本募投项目是印制电路板产业中的高端产品——高密度多层电路板，产品将广泛应用于5G通信、汽车电子、工业控制、医疗、物联网、安防、航空航天、深海作业等领域以及高速铁路、无人机、智能机器人等新兴新型产业。未来公司将与深圳大学加强产学研合作，在降低项目的技术风险的同时，以高质
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量产品的优势抢占国内外市场。公司有望依托覆盖印制电路完整产业链条的资源配置能力，成长为实力雄厚的电子基材新材料提供商，并打造面向全球的印制电路解决方案服务平台。印制电路板产品一直占据公司主营业务收入的主要来源，是公司业务重点，并且公司与下游厂商有着紧密合作，有利于对客户需求的理解与配合。
3、丰富的PCB产品生产管理经验
公司自成立以来一直从事印制电路板上游相关材料和PCB产品的研发、生产和销售，拥有印刷电路板行业一体化布局，拥有中上游原材料的自主生产能力，公司管理层具有丰富的生产管理相关经验，为本项目的实施奠定了良好基础。
（四）项目投资估算
本项目总投资65,106.02万元，其中建设投资57,464.43万元，铺底流动资金7,641.60万元；拟使用非公开发行募集资金55,500.00万元，全部用于建设投资，不足部分将利用自筹资金解决，投资概算如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 占项目总资金比例 |
| 一 | 建投投资 | 57,464.43 | 88.26% |
| 1 | 设备购置及安装费 | 41,498.00 | 63.74% |
| 2 | 建筑工程费 | 12,026.89 | 18.47% |
| 3 | 建筑工程其他费 | 1,203.14 | 1.85% |
| 4 | 预备费 | 2,736.40 | 4.20% |
| 二 | 铺底流动资金 | 7,641.60 | 11.74% |
| 项目总投资 | 65,106.02 | 100.00% | |
（五）项目经济效益测算
项目全面达产后，预计可实现年产值55,000万元，项目税后内部收益率为
20.29%，投资税后静态投资回收期为6.89年。
（六）项目报批事项
本项目已取得梅州市梅江区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2019-441402-47-03-019565）以及梅州市环境保护局出具的
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《关于梅州太和电子有限公司年产双面多层线路版100万平方米、柔性线路板20万平方米建设项目环境影响报告书的批复》（梅市环审[2008]38号）、《关于对梅州市太和电子有限公司年产双面多层线路版100万平方米、柔性线路板20万平方米建设项目变更建设单位名称的复函》（梅市环审[2010]26号）及《梅州市生态环境局关于梅州泰华电路板有限公司相关建设项目环评批复有效性的复函》。本项目用地已经落实，并办理了国有土地使用权证（梅府国用（2010）第1084、1085号；梅府国用（2007）第0246号）。
三、年产600万张高端芯板项目
（一）项目基本情况
1、项目名称：年产600万张高端芯板项目
2、项目建设单位：梅州超华电子绝缘材料有限公司
3、建设地点：广东省梅州市
4、项目性质：新建
5、主要产品：FR4-HDI专用薄板、高频覆铜板
6、项目总投资：本项目总投资37,565.93万元，其中建设投资32,615.60万元，铺底流动资金4,950.33万元
7、项目建设周期：12个月
8、主要建设内容：在公司现有土地的基础上新建厂房，新增年产量550万张FR4-HDI专用薄板产能及50万张高频覆铜板产能。
（二）项目实施的必要性
1、FR4-HDI板材符合未来市场发展的需求方向
FR4是一种耐燃材料等级的代号，所代表的意思是树脂材料经过燃烧状态必须能够自行熄灭的一种材料规格，适合应用于高性能电子绝缘要求的产品。目前FR4型芯板是PCB行业应用领域最广泛的耐燃材料，具备广阔的市场空间。
HDI（High Density Interconnector）高密度互连板，即使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度比较高的电路板。HDI与其他产品的主要区别如下表：
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| 产品类型 | 主要特性 | 优点 | 应用范围 |
| 刚性板（RPC，Rigid Printed Circuit board） | 不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印刷线路板 | 可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑 | 计算机、网络设备、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子 |
| 挠性板（FPC，Flexible Printed Circuit board） | 柔性基材制成的印刷线路板 | 可以弯曲，便于电器部件的组装 | 智能手机、平板电脑、可穿戴设备等 |
| 金属芯板 | 金属基材作为底板，表面附上绝缘介质层 | 散热性好、机械加工性能佳 | LED照明、显示、汽车、工业电源设备、通讯设备、音频设备 |
| 高密度互联板（HDI，High Density Interconnector） | 以常规多层板为芯板，再逐层叠加绝缘层和线路层，使整块印刷电路板形成层间连接 | 大幅度提高板件布线密度，实现印制板产品的高密度化、小型化发展 | 手机、笔记本、数码相机等消费类电子产品 |
电子产品设计在不断提高整机性能的同时，也走向轻薄化、便携化，高密度集成技术在使终端产品满足电子性能和效率等更高设计标准的同时，实现了电子元器件在板材上的集约化。HDI目前广泛应用于手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能终端产品、汽车电子等，其中以手机的应用最为广泛。据电子行业咨询机构Prismark预计，2017-2022年，全球PCB板年均复合增长4.0%，按照产品类型分，2017-2022年，增长最快的为HDI板，年均复合增长5.0%，其次是FPC，年均复合增长4.4%，RPCB年均复合增长率3.6%。
2、满足印制电路板行业的尖端需求
高频覆铜板，即电磁频率在1GHz以上的特种线路板，其各项物理性能、精度、技术参数要求非常高，常用于卫星接收器、基地天线、微波传输、汽车电话、全球定位系统/北斗卫星系统、通信器材转接器、接收器、信号振荡器、高速运行计算机、示波器、IC测试仪器等，属于高频通信、高速传输、高保密性、高传送质量、高记忆容量处理等通信和计算机领域。2015年3月6日，工信部印发《2015年工业强基专项行动实施方案》中明确提到“关键基础材料工程化、产业化重点支持航空航天用高温合金和记忆合金、核用高纯硼酸、聚四氟乙烯纤维及滤料、高频覆铜板、片式电容器用介质材料等方向，提升材料保障能力。”
随着终端市场对高保密性、高传送质量的追求，使得手机、汽车电话，无线通信向高频化发展。未来随着5G建设投资周期的到来，同时高信息量传送、卫星通信的使用频率将会提高，倒逼微波通信和光纤通信必须高频化，而高频覆铜
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板主要解决普通覆铜板在通信中微波及毫米波等领域传输性能不稳定及损耗大的高频特性缺陷，是高频印制电路板的核心原材料，因此市场对高频覆铜板的需求将会持续增加。近年来，随着5G标准的确定、试商用和逐渐渗透，宏基站+小基站的建设和通信频率的提升为高频基板提供了相当可观的市场空间；全面屏、指纹识别、双摄等将进一步推高智能手机在芯片、摄像头模组、3D感知、无线充电和SLP等方面的需求；新能源汽车、智能驾驶程度和市场接受度不断提高，汽车电子需求强劲等因素也将有力推动PCB的需求。
基于制造业的转型升级、降低对国外的高频材料的进口依赖的总体趋势，国内PCB产业迎来加速发展高频材料的机遇。由于高频覆铜板相对传统覆铜板产品，技术壁垒更高，利润率也更高，抢先进入该市场，建立技术壁垒，能够为公司在5G时代的发展打下良好的基础。
3、提升产品技术含量、维持行业竞争地位
刚性覆铜板当前仍是公司的主要创收产品，2017年全年覆铜箔板的营业收入占比达到30.23%。为了保持与市场需求发展趋势相匹配，公司必须加大新型覆铜板的投入，尽快具备高精密电路板的生产能力，提升FR4-HDI专用薄板和高频覆铜板的产能规模，以保持公司未来的长期快速发展，实现利润增长与市场开拓的良性循环，进一步巩固公司的市场竞争地位。
（三）项目实施的可行性
1、公司具有多年覆铜板生产经验
经过二十年的积累和创新，公司已经形成一系列成熟的企业管理体系，为公司生产经营和发展覆铜板业务提供了强有力的人才、体系的保障。同时经过多年的覆铜板生产所累积下来的工艺技术，都是确保本项目顺利实施的前提。并且公司拥有印刷电路板行业一体化布局，拥有中上游原材料的自主生产能力，为公司生产FR4-HDI专用薄板、高频覆铜板打下了良好基础。
2、公司具有完善的覆铜板销售团队及网络
公司凭借稳定的产品质量、准时的交货期，继续强化市场营销推广，深挖已有市场资源，与骨干客户飞利浦、美的、欧普光电、松下、立讯精密、依顿、宏仁、胜宏科技、奥士康等多个国内外知名企业深度的战略合作。
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公司通过使用销售管理移动终端平台，能够有效提升各区域销售人员沟通及管理效率。同时，公司非常重视营销队伍建设，通过建立垂直产业链上各细分市场的营销体系和对各子公司内部建立差异化的管理体系，公司整体发挥研发、市场、技术支持和服务资源协同效应，稳步推进市场开发，不断扩大市场占有率。公司完善的营销网络和队伍，是本项目实施的重要保障。
3、完善的技术研发体系
公司与哈尔滨理工大学等研发机构成立高频覆铜板共同研发项目，并已经取得相关研发成果，为本项目顺利实施提供了技术保障。2017年，中国电子材料行业协会覆铜板材料分会、中国电子电路行业协会基板材料分会对广东超华联合华南理工大学、哈尔滨理工大学研制的“纳米纸基高频高速基板技术”进行了成果鉴定：公司“纳米纸基高频高速基板技术”项目首次创制高频高速覆铜板新技术。通过运用该新技术，在国内首次研制成功了超低介电常数和超低介质损耗的纳米纸基高频高速覆铜板，开发的纳米纸基高频高速覆铜板在应用频率目标为10GHz条件下，介电常数和介质损耗已达到高频高速覆铜板的技术要求；该项目总体技术水平已达到国内领先水平，填补了国内空白。该项技术成果的取得为本项目的实施和相关技术成果的产业化奠定坚实基础。2019年，公司将继续加大技术创新投入，提升自主创新能力，并保持和高等院校、研究所的深入合作，围绕行业新技术、新产品开展深入研究，一方面提升现有产品工艺水平，降低成本；另一方面加强新产品储备，并建立有效的研究成果转化机制，增强公司内生增长动力。
（四）项目投资估算
本项目总投资37,565.93万元，其中建设投资32,615.60万元，铺底流动资金4,950.33万元；拟使用非公开发行募集资金投入31,500.00万元，全部用于建设投资，不足部分将利用自筹资金解决，投资概算如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 占项目总资金比例 |
| 一 | 建设投资 | 32,615.60 | 86.82% |
| 1 | 设备购置及安装费用 | 26,690.00 | 71.05% |
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| 2 | 建筑工程费用 | 3,949.16 | 10.51% |
| 3 | 建筑工程其他费用 | 400.84 | 1.07% |
| 4 | 预备费 | 1,575.60 | 4.19% |
| 二 | 铺底流动资金 | 4,950.33 | 13.18% |
| 项目总投资 | 37,565.93 | 100.00% | |
（五）项目经济效益测算
项目全面达产后，预计可实现年产值73,845万元，项目税后内部收益率为
13.16%，投资税后静态投资回收期为7.69年。
（六）项目报批事项
本项目已取得梅州市梅县区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2016-441421-39-03-010188）以及梅州市环境保护局出具的《关于梅州超华电子绝缘材料有限公司年产600万张高端芯板项目环境影响报告书的批复》（梅市环审[2017]28号）。本项目用地已经落实，并办理了国有土地使用权证（梅府国用（2015）第4811号）。
四、补充流动资金
（一）项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中8,000万元用于补充流动资金。
（二）项目的必要性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。
（三）项目的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金
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符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
五、本次非公开发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司的资本实力与生产规模将进一步提升，产业链将得到扩展，产品结构将得到优化。本次非公开发行将有利于公司巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升，资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续融资提供良好的保障，同时，补充流动资金有利于补充公司营运资金，降低银行借款规模，减少利息费用支出，增加公司利润水平。长远来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益短期内无法体现，可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情况。随着募投项目产生效益，公司的收入和净利润将会增加，净资产收益率和每股收益等指标会有所提高。
六、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开以及补充流动资金。项目实施后，公司将进一步增强在PCB及上游领域的生产能力，助推公司实现战略升级、纵向一体化的业务布局，优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司固定资产规模将相应扩大。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
截至本预案公告日，公司总股本为931,643,744股，其中，梁健锋先生和梁俊丰先生合计持有公司257,636,512股股票，占发行前公司股本的27.65%，两人为兄弟关系，同为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限186,328,748股测算，本次发行完成后，梁健锋先生和梁俊丰先生将合计持有公司23.04%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
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本次发行前，公司主营业务产品包括印制电路板、覆铜箔板、铜箔等类别。本次非公开发行募集资金投资项目建设完成后，公司将扩大PCB产品的销售以及新增FR4-HDI专用薄板、高频覆铜板等产品的销售，主营业务产品类别不会发生重大变化，收入结构可能会有所调整。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升，资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续融资提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着本次募集资金投资项目投产，不断提升公司的营业收入和净利润水平，为公司后续发展提供有力支持，增强公司的可持续发展能力。同时，补充流动资金有利于补充公司营运资金，降低银行借款规模，减少利息费用支出，增加公司利润水平。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情况。随着募投项目产生效益，公司的收入和净利润将会增加，净资产收益率和每股收益等指标会有所提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司本年度筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司的总体现金流量将有所改善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次非公开发行募集资金将用于“年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设项目”和“年产600万张高端芯板项目”的建设。在项目实施过程中，可能存在因政府规划调整、意外事故或其他不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，未能实现预期效益的风险。此外，项目建设投产后，存在因技术发展、市场需求变化、新产品替代等因素导致市场需求减少、产品价格下滑，导致项目未能实现预期效益的风险。
（二）行业竞争的风险
公司是行业内少数具有完整垂直一体化产业链的PCB制造企业之一，从铜箔、覆铜板到PCB产品，已经形成较为完整的产品组合，公司在成本、技术、客户、产业链等方面具备较强竞争力。但就本行业而言，国际PCB行业巨头具备技术优势，绝大部分已在中国建立了生产基地并积极扩张。近年来，国内PCB企业发展较快，整体技术水平提升明显，与国际巨头企业形成积极竞争态势。本行业企业数量较多，技术水平差异较大，较为分散，市场竞争已经形成国际巨头和国内龙头企业共同竞争局面。公司作为一体化产业链较为完整的公司，具备较强的竞争优势，但仍然存在市场竞争加剧影响公司业绩的风险。
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（三）管理风险
本次非公开发行完成后，公司总资产及净资产规模将增加，经营业务也将进一步提升。公司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制度，经营管理良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、人员管理和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司未能建立适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度以及本次非公开发行的实际效益。
（四）原材料价格波动风险
公司各项产品成本中，原材料占比较高，其中主要为铜。铜作为全球重要金属原材料以及大宗商品之一，公司的采购价格受国际市场铜价波动影响较大。虽然公司与上游供应商建立和保持良好的合作关系，具备较好的议价能力以及一定程度上将铜价上涨向下游客户转移，但依然存在国际铜价短期大幅波动导致公司产品毛利率下滑，进而影响公司经营业绩的风险。
（五）应收账款回收风险
截至2019年6月30日，公司应收账款账面余额为43,736.18万元，计提坏账准备金额为8,589.05万元，账面价值为35,147.12万元，占当期期末资产总额的比重为12.34%。报告期内，公司主要客户信用较高，发生逾期拖欠款项的概率较小。同时，公司不断提升防范坏账风险意识，加强客户的风险评估，优先选择回款风险小的客户，并加强应收账款的催收工作力度。公司应收账款整体处于合理水平，应收账款周转正常，但存在因客户经营不善、突发意外事件或不可抗力因素导致无法按时支付货款，形成坏账的风险，从而对公司资金周转及经营业绩产生不利影响。
（六）存货跌价风险
截至2019年6月30日，公司存货账面余额为63,786.22万元，计提跌价准备金额为482.94万元，账面价值为63,303.28万元，占当期期末资产总额的比重为22.23%。公司高度重视采购、生产、销售的安排和存货管理，一方面通过对原材料行情分析，合理安排原料储备。同时，根据销售订单的签订情况，安排和制定合适的生产计划，以加快存货的周转速度，降低存货跌价风险；另一方面，
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加强存货管理，减少存货毁损变质情况发生。报告期内，公司已经按照企业会计准则要求，根据存货实际情况计提存货跌价准备。但存在受市场影响，产品销售价格下跌导致存货发生跌价风险，从而影响公司业绩。
（七）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（八）审批风险
本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及取得核准的时间存在不确定性，请投资者注意相关风险。
（九）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
（十）实际控制人股票被行使质权风险
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为梁健锋和梁俊丰。其中，梁健锋持有公司股份171,723,040股，占公司总股本的18.43%，其中170,863,035股处于质押状态，占其持股比例99.50%。梁俊丰持有公司股份85,913,472股，占公司总股本的9.22%，其中67,999,200股处于质押状态，占公司总股本的
7.30%，占其持股总数的79.15%。二人合计持股占公司总股本的27.65%，质押股份占公司总股本的25.64%。公司实际控制人财务状况良好，具备较强的还款能力，正在积极筹集资金偿还借款，降低股权质押比例，质押风险可控。但仍存
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在公司股价受市场影响波动，股价低于平仓线，实际控制人未能及时采取措施或逾期未偿还借款，未得到债权人同意展期而导致部分质押股票被行使质权的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（四）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
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2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
4、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第2至第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
（六）发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司未来三年股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定公司未来三年股东回报规划（以下简称“规划”）。规划已经公司第四届董事会第十九次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）本规划制定的原则
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公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司未来三年（2017-2019年）将采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划考虑因素
综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
4、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第2至第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
6、发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的决策程序
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1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
5、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
6、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。
（五）股东回报规划的制定周期和决策机制
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1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、若因公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化，或现行的利润分配规划影响公司的可持续经营，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
（六）未来三年（2017-2019年）具体股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，公司正处于转型的关键时期，为了满足公司转型所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
最近三年，公司现金分红情况如下表所示：
单位：万元
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| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 现金分红额（含税） | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,451.47 | 4,685.44 | -7,750.70 |
| 现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 | - | - | - |
截至2016年末，公司合并财务报表及母公司财务报表的未分配利润余额均为负数，不满足法定现金分红条件；2017年度，审计机构对公司财务报告出具保留意见的审计报告，不满足《公司章程》及《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》关于现金分红的条件；截至2018年12月31日，公司母公司财务报表未分配利润余额为负数，不满足法定现金分红条件。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
广东超华科技股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案
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第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2019年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准；
3、公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为3,451.47万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度保持持平、增长15%或增长25%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第五届董事会第十八次会议召开之日，上市公司总股本为931,643,744股，本次非公开发行股票数量上限为186,328,748股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到1,117,972,492股；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为95,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
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7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
9、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2018年度/2018 年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 931,643,744 | 931,643,744 | 1,117,972,492 |
| 情景1：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 34,514,698.96 | 34,514,698.96 | 34,514,698.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.037 | 0.037 | 0.035 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.04 | 1.98 | 1.69 |
| 情景2：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 34,514,698.96 | 39,691,903.80 | 39,691,903.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.037 | 0.043 | 0.041 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.04 | 2.31 | 1.98 |
| 情景3：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为25% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 34,514,698.96 | 43,143,373.70 | 43,143,373.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.037 | 0.046 | 0.044 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.04 | 2.52 | 2.16 |
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次
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非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于“年产120万平方米印刷电路板（含FPC）建设项目”和“年产600万张高端芯板”的建设，同时补充流动资金。公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，项目实施后将进一步增强公司在上游领域的生产能力，助推公司实现战略升级，纵向一体化的业务布局，扩大公司业务规模；将有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力；提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在PCB行业深耕细作多年，已经形成了完善的人才培养体系，经过多年的发展，公司成功培育出了一批实际与理论结合的复合型技术人才。同时公司管理层拥有多年的企业经营、生产管理、技术开发、市场推广的经验，其中公司总工程师周佩君先生于2015年3月当选为中国印制电路板行业协会专用材料分会副会长。公司在研发及市场推广上已经有良好的人才储备，满足项目实施的需求。
2、技术储备
公司积极推进新技术和新产品的研发工作，紧追行业领先技术，以超薄电子
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铜箔、特种绝缘纸、高频/高速电路板及覆铜箔板、挠性线路板等电子基材系列产品及其加工新技术与装备研发为主题，与企业目前生产紧密结合，提高公司产品生产技术水平和产品层次，强化核心技术，提高公司核心竞争能力。公司投资建设的研发中心，已成为公司发展的新引擎。公司通过加强与高校和科研院所的合作力度，加速促进产学研合作，孵化新产品、新技术，寻求变革机遇。公司与华南理工大学、哈尔滨理工大学材料科学与工程学院、嘉应学院建立了稳定的产学研合作关系，为公司掌握行业领先技术，保持产品的技术领先优势提供有力支撑，有利于促进公司科技创新，充分利用高等院校的技术、人力资源以及先进的成熟技术成果，与公司的生产条件结合，将科研成果尽快转换为生产力，更有利于公司储备科研人才；公司联合华南理工大学、哈尔滨理工大学研制成功了“纳米纸基高频高速基板技术”，高频高速覆铜板将在5G通信领域有广泛应用。
3、市场储备
公司凭借良好的产品质量和企业形象，强化市场营销推广，深挖已有市场资源，与核心客户飞利浦、美的、景旺电子、金安国纪、崇达技术、依顿电子、胜宏科技、奥士康、博敏电子、华正新材、广东骏亚、中京电子等众多国内外知名企业展开了深度的战略合作。同时，由于本次募集资金投资项目所生产产品具有较高的技术壁垒，市场需求量较大，公司在前期与潜在客户沟通过程中已经达成部分合作意向，本次募投项目有较好的市场储备基础。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）全面推行精细化管理，以实现降本增效
公司着重以降本增效为核心，全面推行精细化管理。一是全面执行预算管理，围绕年初目标任务，扎实做好各项预算指标的细化分解，防范资金风险，有效盘
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活存量资金；二是在各事业部推行独立核算制度，通过确立与市场挂钩的部门核算制度、培养具有经营者意识的人才和实现全员共同参与经营的理念，突破现有管理瓶颈，提升业绩；三是健全绩效激励机制，完善重点岗位目标任务和责任制落实考核体系；四是降低各项物耗、能耗，降低成本，提高利润率；五是不断完善内部控制，通过健全各项内控制度，加强过程监控有效地规避了经营风险。
（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）优化投资者回报机制
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以
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及现金分红，努力提升股东回报水平。综上所述，公司将全面推行精细化管理，以实现降本增效，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人梁健锋先生和梁俊丰先生，作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东超华科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
广东超华科技股份有限公司董事会
2019年8 月19日