证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2019-053
威海光威复合材料股份有限公司关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
一、 对外投资暨关联交易情况概述
公司于2019年3月22日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟在包头投资建设碳纤维生产项目的议案》，同意公司在包头设立子公司，并作为实施主体研究拟订以大丝束碳纤维为主要产品的碳纤维生产项目（下称“包头项目”）的投资可行性研究报告和投资建设方案； 2019年7月19日，公司与内蒙古包头市九原区人民政府和内蒙古包头九原工业园区管理委员会、维斯塔斯风力技术（中国）有限公司共同签署了《万吨级碳纤维产业园项目入园协议》，具体内容详见2019年7月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署项目合作协议的公告》（2019-046）。
为了推动大丝束碳纤维项目建设在包头落地和实施，公司拟在包头设立子公司作为项目实施主体，同时为降低投资风险，缓解项目建设给公司带来的资金压力，经过协商，拟由公司全资子公司威海光威能源新材料有限公司（以下简称“光威能源新材料”）以自有资金出资，与公司控股股东威海光威集团有限责任公司（以下简称“光威集团”）共同投资设立内蒙古光威碳纤有限公司（以下简称“内蒙古光威”）作为包头项目的实施主体负责建设和运营，其中，光威能源新材料出资60%，光威集团出资40%。光威集团为公司控股股东，持有公司的股权比例为 37.33%，因此本次共同投资构成关联交易。
2019年8月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事陈亮、卢钊钧、李书乡回避表决，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次共同投资尚在董事会审批权限内，不需要经过股东大会审批。
二、 关联方基本情况
公司名称：威海光威集团有限责任公司
统一社会信用代码：91371000166701915T
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：威海市文化西路307号
法定代表人：陈亮
注册资本：13000万元
成立时间：1995年1月16日
营业期限：1995年1月6日至长期
经营范围：企业投资管理、企业管理咨询；生产、销售渔具系列产品及相关设备；体育用品、化工材料（化学危险品除外）、机电产品、木材、土特产品（不含国家专控品种）的销售；金属表面处理；经营国家对外贸易经济合作部批准范围内的进出口业务。
财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，光威集团的总资产为481,922.44万元，净资产为315,678.57万元，2018年度，光威集团的营业收入为205,905.7万元，净利润为40,868.49万元。
三、 拟设立合资公司基本情况（以工商局注册为准）
1、 公司名称：内蒙古光威碳纤有限公司
2、 住所：内蒙古自治区包头市九原工业园区纬四路以南（神华煤化工南侧）
3、 法定代表人：卢钊钧
4、 注册资本：10,000万元
5、 经营范围：碳纤维原丝、碳纤维及其织物、碳纤维预浸料、各种碳纤维复合材料制品系列产品和装备的研发、生产、销售；新型复合材料工艺和技术开发应用；产品及技术的进出口；所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口；普通货运。
6、 股东及出资情况
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 威海光威复合材料股份有限公司 | 6,000 | 60% | 货币 |
| 2 | 威海光威集团有限责任公司 | 4,000 | 40% | 货币 |
| 合计 | 10,000 | 100% |
四、 本次投资和交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次投资和交易交易的目的
公司与关联方共同投资设立内蒙古光威，并作为实施主体投资建设大丝束碳纤维项目，研发和生产低成本的大丝束碳纤维，以满足公司发展中的碳梁业务对大丝束碳纤维的原材料保障要求以及不断拓展的碳纤维民品应用领域对低成本碳纤维的需求，助力公司民品业务发展，同时也有利于公司完善全产业链布局，丰富公司的碳纤维产品线，进一步巩固公司在国内碳纤维行业的领先地位。拟建包头项目是公司以民用大丝束碳纤维为主要产品的碳纤维生产线建设，相较于公司现有小丝束的碳纤维产品和业务，以低成本为核心目标的大丝束碳纤维无论是产品、关键技术、生产工艺、生产装备等在我国都还处于相对更初级的阶段，尽管公司积累了丰富的碳纤维研发生产经验，但是就大丝束碳纤维产品而言，技术工艺和装备能力整体上还不成熟，成本控制能力、产品质量状况、现实的市场空间、产品的盈利能力等方面存在着不确定性。基于以上情况，作为控股股东的光威集团参与共同投资，可以有效分担公司投资风险，同时也能缓解项目投资给公司带来的资金压力。
2、存在的风险
⑴ 项目建设不能顺利实施的风险：内蒙古光威目前尚未完成注册，虽然确定了项目的意向实施地点，但是项目从立项到实施，期间还需要在公司成立以后根据国家以及当地政府有关部门的管理要求履行实施必要相关程序，并最终取得土地证启动建设，推进过程是否能在规划时点完成并达到预期目标或效果存在着不确定性；内蒙古光威也是公司第一次走出威海开拓业务，尽管前期做了详细的尽调评估，但是熟悉、适应当地营商和产业环境仍然需要时间，项目投资大，整体项目建设期长，虽然公司基于谨慎性考虑，会分阶段建设，但是依然存在建设
过程由于各种主观、客观因素影响不能顺利实施的可能，进而影响公司相关业务和拖累公司经营业绩。⑵ 技术风险：大丝束碳纤维在我国还是处于初级发展阶段，虽然公司拥有丰富的小丝束碳纤维研发生产经验和一定的大丝束碳纤维产品技术能力基础，但依然存在着关键技术不过关、生产工艺不成熟、产品质量不稳定、装备能力和水平满足不了要求的可能，项目建设面临一定的技术风险。⑶ 成本控制风险：碳纤维在民品应用领域的价格敏感性强，民品应用前景是建立在成本持续下降的基础上的，大丝束碳纤维的核心目标之一是低成本化，由于大丝束产品的工艺技术不成熟或者装备和生产效率等因素，可能导致成本控制能力不足，生产成本高，产品盈利能力差，与预期目标有差距，甚至出现成本倒挂，在市场竞争尤其是与进口产品的竞争中处于劣势，也会影响到其在更多民品应用领域的市场拓展。⑷ 资金风险：碳纤维尤其是民品业务是一个高资本投入低产出的领域，包头项目全部建设完成投资额20亿元左右，虽然控股股东参与投资以降低投资风险和缓解一部分资金压力，但是以公司目前的经营规模、资金实力、现金流情况，依然会面临较大的资金压力，尽管项目建设考虑资金状况分三期完成，公司目前尚没有周全的措施解决全部资金问题，存在着后续因资金不足影响项目建设进度，或者因举债建设造成公司资金状况恶化的风险，并进而影响项目的建设目标或者影响公司的经营业绩。
3、对公司的影响
碳纤维是一个资本密集型的产业，投资额较大，公司基于资金状况和谨慎性原则，拟对包头项目分阶段实施，根据生产运营以及公司业务发展需要，适时开展后续工程建设，并且在建设过程中采取多种措施努力减小资本性投入；就目前民品碳纤维整体行业状况而言，由于成本压力和价格的敏感性，产品或者业务普遍存在赢利能力不强的情形；但是，以低成本为主要目标的民用碳纤维产品的开发是国产碳纤维长期可持续健康发展的重要基础，公司包头项目是公司基于碳纤维行业发展研究的战略布局，也是落实公司“两高一低”碳纤维发展战略的重要举措；就本次投资而言，短期内是对公司不断增长的碳梁业务对低成本碳纤维原材料需求缺口的补充，长期是基于碳纤维不断拓展的民品应用空间的必要技术和
产品储备，公司将在兼顾长期发展能力的同时，最大限度寻求包头项目民用碳纤维产品和业务的盈利空间，努力使之成为公司继军品业务、碳梁业务之后，具有一定支撑效应的新的收入和利润来源。
五、 本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额2019年初至本公告披露日，公司与光威集团及其控制的其他企业发生的各类关联交易总金额为396.32万元。
六、 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司第二届董事会第十三次会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》进行了审慎审核，经公司独立董事事前认可后，将上述议案提交董事会审议，并出具如下独立意见：
公司与光威集团共同投资设立内蒙古光威碳纤有限公司的事宜，符合公司经营发展的需要，有利于进一步提升公司的综合竞争力，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事陈亮、卢钊钧、李书乡已回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们对此一致表示同意。
七、 保荐机构核查意见
本次公司与控股股东共同对外投资设立子公司构成关联交易，公司与光威集团共同投资设立内蒙古光威碳纤有限公司的事宜，符合公司经营发展的需要，有利于进一步提升公司的综合竞争力，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司董事会、监事会决议通过，关联董事在董事会中予以回避表决，表决程序合法、有效；公司独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。
八、 备查文件
1、 第二届董事会第十三次会议决议；
2、 第二届监事会第十二次会议决议；
3、 独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见和独立意见。
威海光威复合材料股份有限公司董事会
2019年8月20日