广东韶钢松山股份有限公司
总裁（总经理）工作细则
（2019年8月19日经公司第八届董事会2019年第一次临时会议审议通过）
1 总则
1.1 为确保公司规范运作，明确广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）总裁（总经理）职责，规范总裁（总经理）的行为，保证总裁（总经理）正确行使职权，承担义务，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东韶钢松山股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本工作细则。 1.2 总裁（总经理）必须遵守国家的法律、法规，遵守公司章程，执行公司董事会决议，充分贯彻董事会的意图，确保公司生产经营管理活动规范、高效，实现公司效益最大化。
1.3 总裁（总经理）根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥。
1.4 本细则是总裁（总经理）执行职务过程中的基本行为准则。
2 总裁（总经理）的聘任
2.1 公司设总裁（总经理）1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设高级副总裁及副总裁（副总经理）若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁（总经理）、高级副总裁及副总裁（副总经理）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
2.2 总裁（总经理）应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。有下列情形之一的，不能担任公司的公司总裁（总经理）：
2.2.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.2.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
2.2.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
2.2.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
2.2.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
2.2.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
2.2.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任总裁（总经理）的，聘任无效。在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
2.3 本细则第2.2.1条－2.2.7条适用于公司高级副总裁及副总裁（副总经理）、财务负责人及其他高级管理人员。
2.4 国家公务员不得兼任公司总裁（总经理）、高级副总
裁及副总裁（副总经理）及其他高级管理人员。
2.5 董事可受聘兼任总裁（总经理），高级副总裁及副总裁（副总经理）或者其他高级管理人员，但兼任总裁（总经理）、高级副总裁及副总裁（副总经理）或其他高级管理人员的董事及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
2.6 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
2.7 总裁（总经理）每届任期三年，总裁（总经理）任期从就任之日起计算，至董事会解聘或本届董事会任期届满时止。总裁（总经理）连聘可以连任。
2.8 公司总裁（总经理）任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总裁（总经理）及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
2.9 公司总裁（总经理）、高级副总裁及副总裁（副总经理）、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
2.9.1 公司总裁（总经理）由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
2.9.2 公司高级副总裁及副总裁（副总经理）、财务负责人由公司总裁（总经理）提名，由董事会聘任或解聘；
2.9.3 公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。
2.9.4 总裁（总经理）、高级副总裁及副总裁（总经理）和财务负责人的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。
2.10 总裁（总经理）、高级副总裁及副总裁（副总经理）及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前3个月书面通知董事会，合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。
3 总裁（总经理）的职权
3.1 总裁（总经理）对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会、监事会的监督和指导。
3.2 总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权：
3.2.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
3.2.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3.2.3 拟订公司内部管理机构设置方案；
3.2.4 拟订公司的基本管理制度；
3.2.5 制定公司的具体规章；
3.2.6 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁及副总裁（副总经理）、财务负责人；
3.2.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
3.2.8 召集和主持总裁（总经理）办公会议；
3.2.9 在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；
3.2.10 在董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、
出租或分包公司资产的权利；
3.2.11 公司章程和董事会授予的其他职责。
3.3 总裁（总经理）因故不能履行职责时，应书面委托一名高级副总裁或副总裁（副总经理）代行职务。
3.4 公司高级副总裁及副总裁（总经理）协助总裁（总经理）工作，财务负责人及其他高级管理人员应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总裁（总经理）的安排，承担相关工作。
3.5 总裁（总经理）应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程以及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和/或股东大会批准。
3.6 总裁（总经理）贯彻执行公司董事会作出的决策，实施董事会决议。当总裁（总经理）对董事会决议有不同意见时，可提请重议。重议应当在决议作出后一周内进行。重议只能一次，重议后的董事会决议必须执行。
3.7 总裁（总经理）不得修改董事会决议。总裁（总经理）实施董事会决议过程中，遇到可能无法实施该决议的困难时，应及时通知董事会，由董事会讨论决定，是否修改。
4 总裁（总经理）的约束与义务
4.1 公司总裁（总经理）和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：
4.1.1 在其职责范围内行使权利，不得越权；
4.1.2 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
4.1.3 除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
4.1.4 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4.1.5 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
4.1.6 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
4.1.7 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
4.1.8 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
4.1.9 未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；
4.1.10 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
4.1.11 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
4.1.12 未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。
4.2 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实
履行职责、维护公司利益。不得有下列行为：
5 总裁（总经理）办公会议制度
5.1 总裁（总经理）办公会议是经理层讨论研究实施董事会决议和解决公司日常业务活动中重大问题的工作会议。总裁（总经理）通过总裁（总经理）办公会议进行日常经营决策。
5.2 公司建立总裁（总经理）办公会议制度。会议由总裁（总经理）召集，其他应参会人员包括：
5.2.1 公司高级副总裁及副总裁（副总经理）、财务负责人及公司其他领导；
5.2.2 与会议议题相关的部门负责人、公司办公室主任、会议记录员等；
5.2.3 应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。
5.3 总裁（总经理）办公会由总裁（总经理）主持，总裁（总经理）因故不能主持会议时，可指定一名高级副总裁或副总裁（副总经理）主持会议。
5.4 总裁（总经理）办公例会每月至少召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。
5.5 总裁（总经理）办公会议的召开条件：
5.5.1 需要对公司生产经营管理活动做出决策时；
5.5.2 各分管高级副总裁及副总裁（副总经理）、财务负责人及其他公司高级管理人员提出要求召开总裁（总经理）会议时；
5.5.3 拟定公司中、长远发展规划草案时；
5.5.4 拟定财务预算、决算草案，以及利润分配和弥补亏损草案时；
5.5.5 确定公司年度生产经营计划草案时；
5.5.6 需对外签订重大经济技术合同时；
5.5.7 执行董事会投资计划时；
5.5.8 需对员工工资、福利和员工考核激励做出决定时；
5.5.9 公司内部机构重大调整时；
5.5.10 制订公司重要管理制度草案时；
5.5.11 总裁（总经理）认为必要时。
5.6 有下列情形之一时，应立即召开总裁（总经理）办公会：
5.6.1 董事长提出时；
5.6.2 总裁（总经理）认为必要时；
5.6.3 有重要经营事项必须立即决定时；
5.6.4 有突发性事件发生时。
5.7 总裁（总经理）办公会议的召开程序：
5.7.1 公司办公室提前两天向高级管理人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总裁（总经理）审批后提前一天向与会人员发出通知。
5.7.2 总裁（总经理）办公会议应由三分之二以上应参会人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总裁（总经理）在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成书面材料。
5.7.3 总裁（总经理）办公会议应有会议记录，会议记录
包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由办公室主任负责保存，保管期不少于十年。
5.7.4 总裁（总经理）根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。
5.7.5 总裁（总经理）要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
5.8 每月的总裁（总经理）办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。
6 有关报告制度
6.1 总裁（总经理）应定期向董事会或监事会提交公司经营管理工作报告。
6.2 总裁（总经理）应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁（总经理）必须保证该报告的真实性。
6.3 总裁（总经理）应定期向董事、监事报送资产负债表、利润表、现金流量表。
6.4 总裁（总经理）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，并提交总裁（总经理）办公会议讨论决定。
7 绩效评价与激励约束机制
7.1 总裁（总经理）的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。
7.2 总裁（总经理）的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
7.3 总裁（总经理）违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
8 附则
8.1 本细则由总裁（总经理）组织制定，自董事会会议通过之日起实施，原《总经理工作细则》废止。
8.2 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
8.3 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
8.4 本细则的修改由总裁（总经理）组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后方才有效。
8.5 本细则由董事会负责解释。