证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2019－50
广东韶钢松山股份有限公司关于对外投资参与设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称：“公司”“本公司”或“乙方”）为有效降低物流运输成本，公司拟以自有资金与广东省电力工业燃料有限公司（以下简称：“甲方”）、韶关市交通投资建设有限公司（以下简称：“丙方”）本着利益共享、风险共担的原则，共同出资成立有限责任公司，合作投资、建设和运营韶关市辖三区范围内（包含浈江区、武江区、曲江区）的公共货运码头项目（韶关港项目）。
本次对外投资事项已经公司第八届董事会2019年第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资（合资方）介绍
（一）广东省电力工业燃料有限公司
法定代表人：范云滩
职务：董事长
营业执照注册号：914400001903260352
法定住所：广州市天河区天河东路 2 号粤电广场 22 楼
公司成立于1987年9月17日，是广东省粤电集团有限公司（注：2019年2月18日更名为广东省能源集团有限公司）属下负责系统火电厂燃料采购、供应、经营燃料及相关业务的控股子公司，是粤电集团公司燃料、航运的调度中心及燃料物流管理的核心企业。2007年12月21日，燃料公司经过股份制改革，由全民所有制企业改制为粤电集团公司绝对控股的投资主体多元化有限责任公司，改制后公司名称由“广东省电力工业燃料公司”变更为“广东省电力工业燃料有限公司”。燃料公司注册资本为6.3亿元人民币，由粤电集团公司和广东电力发展股份有限公司（粤电集团控股上市公司，简称：
粤电力）分别持有65%和35%股权。2012年6月28日，经过股权转让，由粤电集团公司和广东电力发展股份有限公司各持有50%的股权。公司主要经营范围为“销售（煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、沥青、石蜡）；仓储；代办货运；货物进出口、技术进出口；
项目投资”，以服务粤电集团公司下属火电厂燃料供应为己任，经营燃料及相关业务，是集团公司燃料、航运的调度中心，以及集团公司燃料物流管理的核心企业。2018年经营收入215亿元。经核查，广东省电力工业燃料有限公司为非失信被执行人。
（二）韶关市交通投资建设有限公司
法定代表人：庞洁明职务：董事长营业执照注册号：91440200777842012U法定住所：韶关市浈江区中山路第一栋第十层2013年经韶关市政府 （韶府[2013]147号）文批准，同意重组原韶关市铁路建设投资有限公司，并变更为：“韶关市交通投资建设有限公司”。公司为国有独资企业，主要负责全市交通建设投融资，铁路和政府还贷高速公路的建设、经营和管理等职能。经营范围为：交通建设投融资;全市重大交通基础设施项目、政府还贷高速公路和铁路建设、经营及管理;经市政府批准对所建道路、航道、站场、港口等基础设施周边或道路两侧权限范围内的土地进行一级开发。资产总额35.35亿元。经核查，韶关市交通投资建设有限公司为非失信被执行人。
三、对外投资（合资公司）基本情况
1．合资公司名称：广东韶关港有限公司（暂定名）2．住所：广东省韶关市曲江区乌石镇韶关发电厂基建办公楼406室3．企业类型：有限责任公司4．注册资本及出资方式：合作三方以分期注入公司注册资本金的方式实缴出资，首期注册资本总额为2000万元人民币。首期各方出资比例、出资方式及认缴的出资额具体如下：
各方出资比例、出资方式及认缴的出资额明细表
| 股东名称 | 出资比例（%） | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） |
| 广东省电力工业燃料有限公司 | 70 | 货币 | 1400 |
| 广东韶钢松山股份有限公司 | 15 | 货币 | 300 |
| 韶关市交通投资建设有限公司 | 15 | 货币 | 300 |
5．公司经营范围：码头及港口的投资、建设、运营管理；码头及其他港口设施服务、提供货物打包、搬运、装卸、仓储、配送服务；国内货物运输代理；批发和零售业，货物或技术进出口；机械设备租赁；提供自有物业租赁；港口技术咨询服务。注：上述公司设立信息以工商登记机关最终核定为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合作背景
合资公司以市场化方式建设运营韶关港项目。将按照“总体规划，分步实施”的要求推进韶关港项目建设，并先行投资建设韶关港项目一期工程（包括韶关港乌石综合交通枢纽一期工程和韶关港北江港区白土作业区公共综合码头项目）。
（二）注册资本及出资方式
合作三方以分期注入公司注册资本金的方式实缴出资，首期注册资本总额为2000万元人民币。首期：甲方认缴出资额为人民币 1400 万元，以货币方式一次性出资1400万元，占合资公司 70%的股权；乙方认缴出资额为人民币 300 万元，以货币方式一次性出资300 万元，占合资公司 15%的股权；丙方认缴出资额为人民币 300 万元，以货币方式一次性出资300 万元，占合资公司 15%的股权。
各方须在公司完成公司登记并开立对公账户后的一个月内将各自对公司认缴的注册资本拨付至公司指定账户。
公司成立后应根据项目进度和政府核准项目建设文件关于注册资本占项目投资总额的最低比例要求实施增资。
（三）公司注册资本的增加
各方同意根据本项目一期工程的进展需要，以及约定的认缴出资比例，以人民币现金方式向公司分期增加出资，并使公司的最终注册资本达到政府核准项目建设文件关于注册资本占项目投资总额最低比例要求。各方一致同意和接受关于公司注册资本的上述安排，并同意在股东会就上述增加公司注册资本事宜进行表决时予以通过。
注册资本发生变更后，公司应及时向登记机关办理相关变更手续。
（四）公司组织机构
1.公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
2.公司设立董事会，董事成员由五（5）名董事组成，其中：甲方推荐三（3）名，乙方推荐一（1）名，丙方推荐一（1）名。
3.公司董事会设董事长一（1）名。董事长由甲方推荐的董事担任。董事长由董事会选举产生和罢免，每届任期为三（3）年。董事长是公司的法定代表人。
4.公司设监事会，对公司董事会成员和公司高级管理人员行使监督职能。监事会成员由五（5）人组成，甲、乙、丙方各推荐一（1）人，职工监事两（2）人，由公司通过职工代表大会或职工大会选举产生。
5.监事会设主席一（1）人，由合资三方按照甲、乙、丙的先后顺序轮流推荐监事会主席候选人，经全体监事过半数选举产生，每届任期三（3）年。监事会对股东会负责并报告工作。
6.公司实行董事会领导下的总经理负责制。为提高决策效率，实现精简、高效运作，公司设总经理一（1）名，副总经理一（1）名，财务总监一（1）名，其中总经理、副
总经理由甲方推荐人员担任，财务总监由乙方、丙方联名推荐，如果乙方、丙方在一（1）个月内无法达成一致意见，则财务总监由甲方推荐人员担任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司参与投资建设运营韶关港项目，可以锁定港口货运战略资源，公司原燃料转港物资通过北江水运、转乌石港区进厂，可以有效降低汽车对曲江城区的交通安全、噪音、环境污染等影响，同时可以降低物流运输成本，符合公司的规划发展需要。
六、备查文件
1.公司第八届董事会2019年第一次临时会议决议。
2.《广东韶关港有限公司合资合同》。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2019年8月20日