股票简称：华冠科技
股票代码：600371
上市地点：上海证券交易所
收购人
万向三农有限公司
公司地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
联系电话：0571─85777678
签署日期：2004年6月24日
万向三农有限公司声明
(一)本上市收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规编写。
(二) 收购人签署本报告已获公司股东会及执行董事的批准和授权,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(三)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理披露办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人以及收购人股东所持有、控制的黑龙江华冠科技股份有限公司之股份。截止本收购报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,
收购人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙江华冠科技股份有限公司的股份；
本次收购行为本收购人没有一致行动人。
(四)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(五)本次收购行为采用协议收购方式。
(六)收购人股东会及执行董事保证本收购报告书内容的真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别的和连带的法律责任。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
万向三农、收购人、受让方
信息披露义务人、报告人 指万向三农有限公司
华冠科技、上市公司 指黑龙江华冠科技股份有限公司
富华集团、出(转)让方 指黑龙江富华集团总公司
本次收购 指万向三农有限公司受让黑龙江富华集团总公司持有的华冠科技股本总额的6.2%股份的行为
协议转让 指收购人与出让方签订《股份转让协议》受让华冠科技6.2%股份的行为
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
上交所 指上海证券交易所
元 指人民币元
正 文
根据富华集团与万向三农2004年6月24日签订的《股份转让协议》,富华集团将其持有的华冠科技9,610,000股社会法人股,以1.76元/股的价格转让给万向三农,转让总价款为16,913,600元人民币,拟转让股份占华冠科技股本总额的6.2%。本次转让完成后万向三农将成为华冠科技第一大股东,持股比例为29.95%。有关情况公告如下：
一、收购人介绍
1、收购人基本情况
万向三农于2000年10月26日成立。2004年6月经国家工商行政管理总局名称核准,公司名称由“浙江万向三农有限公司”变更为“万向三农有限公司”,并已在杭州市工商行政管理局萧山分局办理了工商变更登记。公司法定住所在杭州萧山经济技术开发区,法定代表人沈长寿,注册资本300,000,000元,主营业务为实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工(国家专项审批的除外)；其它无需报经审批的一切合法项目；凡涉及许可证制度的凭证经营。
2、收购人产权关系图
截至本报告签署日,万向三农的股权结构如下：
鲁冠球 伟鼎
90% │ 10% │
万向三农有限公司
以上股东中,鲁冠球先生与伟鼎先生为父子关系。
3、万向三农在最近五年之内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、收购人董事、监事、高级管理人员
收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 其它国家或
地区的居留权
沈长寿 执行董事/ 浙江省杭州萧山区 否
总经理 330121511028161 中国 宁围镇宁新村
傅宽宏 监事 330121490708163 中国 浙江省杭州萧山区 否
宁围镇宁新村
上述收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、截至本收购报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
二、收购人持股情况
1、本次股份转让前,万向三农持有华冠科技股份36,812,500股社会法人股,占华冠科技股本总额的23.75%,是华冠科技的第二大股东。
2、本次收购完成后,万向三农持有华冠科技股份46,422,500股股,占该公司股本总额的29.95%,是华冠科技的第一大股东。
3、股份转让协议的基本情况
3.1股份转让协议的主要内容
协议当事人转让方：富华集团
协议当事人受让方：万向三农
转让股份数量：9,610,000股
转让股份比例：6.2%
股份性质：未流通社会法人股
股份性质变化：无
转让价格：1.76元/股
转让总价款：16,913,600元
支付方式：现金
协议签订时间：2004年6月24日
生效条件：协议双方签字、盖章并获证监会审核无异议后生效。
股份转让协议无特别条款
3.2本次股份转让没有附加特殊条件；不存在补充协议；协议双方就股权行使不存在其他安排。
3.3本次股份转让完成后,转让方富华集团还持有华冠科技32,937,500股份,占该公司股本总额的21.25%；2003年5月26日,上海东信投资管理有限公司持有的120万股华冠科技社会法人股股份质押给富华集团,经过2002年度分配后,该部份股份现在增至186万股,目前尚未解除质押。
2004年5月11日富华集团将其持有的华冠科技42,547,500股社会法人股股份,占华冠科技股本总额的27.45%全部质押给万向三农,质押期为2004年5月11日至2004年11月10日。万向三农承诺在本次股权转让获证监会审核无异议后立即解除上述质押。
2004年6月9日富华集团所持有的29,950,000股社会法人股股份,占华冠科技股本总额的19.32%,被齐齐哈尔市中级人民法院依法冻结,冻结期为壹年,冻结期从2004年6月9日至2005年6月8日。该等冻结不影响本次股权转让。
4、本次股份转让是以协议收购方式进行,当事人在根据上述股份转让协议履行完收购义务后,本次股份转让完成。
三、前6个月内买卖挂牌交易股份的情况
1、收购人在提交报告之日前6个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
2、收购人的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前6个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
3、收购人的关联方未参与收购的决定和行为、且未知悉有关收购信息。
4、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5、本摘要摘自《万向三农有限公司关于收购黑龙江华冠科技股份有限公司股份的收购报告书》正文,若要全面了解有关本次收购事宜,需详细阅读报告书全文。
四、收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：万向三农有限公司
法定代表人：沈长寿
签署日期：2004年6月24日
