黑龙江华冠科技股份有限公司关于股权转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股份转让概述
万向三农有限公司(以下简称“万向三农”)与本公司第一大股东黑龙江富华集团总公司(以下简称“富华集团”)于2004年6月24日签订了《股权转让协议书》。富华集团拟将其所持有的本公司社会法人股股份9,610,000股(占本公司股本总额的6.2%)转让给万向三农,转让价格为1.76元/股,总转让价款为16,913,600元人民币。本次股权转让完成后,富华集团还持有本公司股份32,937,500(占本公司股本总额的21.25%),万向三农持有本公司股份46,422,500股(占公司股本总额的29.95%),成为本公司第一大股东,股份性质为社会法人股。
本次股权转让数量低于本公司股本总额的30%,且万向三农在本次股权转让成为本公司第一大股东后,所持股份数量仍低于本公司股本总额的30%,故不需采用要约收购方式,而按协议收购方式操作；本次股权转让不涉及国有资产,故不需经国家有关国资管理部门批准,但需经中国证监会审核无异议后方可履行。本次股权转让已经收购方万向三农股东会、富华集团董事会批准。
二、受让方情况介绍
万向三农于2000年10月26日成立,原名为浙江万向三农有限公司,2004年6月经国家工商行政管理总局名称核准后变更为现名──万向三农有限公司。公司办理了工商变更手续。
股东及持股比例如下：自然人鲁冠球以货币出资27000万元拥有90%股份；伟鼎以货币出资3000万元拥有10%股份。
公司法定住所在杭州萧山经济技术开发区,法定代表人沈长寿,注册资本300,000,000元,主营业务为实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工(国家专项审批的除外)；其它无需报经审批的一切合法项目；凡涉及许可证制度的凭证经营。
截止2003年12月31日,万向三农资产总额为1,506,721,995.75元,负债总额601,508,557.66元,净资产905,208,360.05元,2003年度主营业务收入1,340,296,515.13元,净利润106,821,325.86元。以上财务数据摘自上海汇中伟宏会计师事务所汇伟会司审［2004］第10-070-1号审计报告。
三、承诺事项
本公司承诺依照国家关法规的规定,根据本次股权转让的进展情况,就公司所了解的情况及时做出信息披露。近日公司将就上述股权转让事宜召开董事会,并公告被收购公司董事会报告书。
四、备查文件目录
1、万向三农基本情况
2、《股权转让协议书》
3、万向三农关于本次股权转让的股东会决议
4、富华集团关于本次股权转让的董事会决议
特此公告。
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2004年6月25日
黑龙江富华集团总公司股东持股变动报告书
上市公司名称：黑龙江华冠科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华冠科技
股票代码：600371
信息披露义务人：黑龙江富华集团总公司
住所：黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴十四村
通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴十四村
联系人：张维良
联系电话：0452-5759001
股份变动性质：减少
签署日期：2004年6月24日
特 别 提 示
一、报告人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》等法规的规定,本持股变动报告书已全面披露了报告人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的黑龙江华冠科技股份有限公司的股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上海东信投资管理有限公司持有的186万股社会法人股于2003年5月26日质押给黑龙江富华集团总公司,尚未解除质押。除此之外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙江华冠科技股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。
除本出让人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
本次股份出让,报告人未聘请任何中介机构。
释 义
除非上下文另有约定,下述措词在本报告书中应有以下意义：
万向三农、收购人、受让方 指万向三农有限公司
出让方、信息披露义务人
富华集团、报告人、 指黑龙江富华集团总公司
华冠科技、上市公司 指黑龙江华冠科技股份有限公司
中国证监会、证监会、 指中国证券监督管理委员会
拟转让股份 指富华集团持有的9,610,000股华冠科技社会法人股股份,占上市公司股本总额的6.2%。
兴十四村 指黑龙江省齐齐哈尔市甘南县甘南镇兴十四村
上交所 指上海证券交易所
一、信息披露义务人
1、基本情况
名称：黑龙江富华集团总公司
注册地：黑龙江省齐齐哈尔市甘南县甘南镇文明大街5号
法定代表人：张维良
注册资本：120,000,000元人民币
工商注册号：2300001500829
税务登记号：2302255702285565-2
企业经济性质：集体所有制
经营范围：农产品、乳制品、罐头、饮料、食用油生产、销售、钢材加工、煤炭、农业机械、汽车配件销售、议价成品粮油销售、公路货运
通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市甘南县甘南镇兴十四村富华集团公司
邮政编码：162100
股东名称：黑龙江省甘南县兴十四村
持股比例：100%
2、产权关系图
兴十四村
│
富华集团
│
────────────────────────
│100% │ 100%│100%│ 100%│100%│ 100% │100%│27.45%
富 富 兴 甘 兴 富 富 黑
华 华 十 南 十 华 华 龙
牧 农 四 食 四 塑 洗 江
场 场 乳 品 酒 编 浴 华
品 短 厂 厂 中 冠
厂 甜 心 科
密 技
素 股
厂 份
有
限
公
司
3、信息披露的董事、监事、高级管事人员的姓名、国籍、长期居住地及公司任职或其他公司兼职情况：
姓名 职务 国籍 长期居住地 兼职
张维良 董事长 中国 兴十四村
付华廷 董事 中国 兴十四村 华冠科技董事长
于艳杰 董事 中国 哈尔滨市 华冠科技董事总经理
王振玲 董事 中国 兴十四村
王士明 董事 中国 兴十四村
付德连 董事 中国 兴十四村
张永道 董事、财务负责人 中国 兴十四村
周普然 董事、总经理 中国 兴十四村
