证券简称：东方金钰 证券代码：600086 公告编号：临2019-114
东方金钰股份有限公司关于上海证券交易所对公司有关诉讼事项监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年7月22日，东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的下发的上证公函【2019】1037号《关于东方金钰股份有限公司有关诉讼事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），公司接到《监管工作函》后高度重视，经核实，现就相关事项说明如下：
2019年7月12日，你公司披露关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告称，民生昆明分行、东莞信托、上海国际信托、许先敏、西南证券等债权人因债权债务纠纷起诉公司及控股股东和实际控制人，相关诉讼案件已分别进入裁定、判决、申请仲裁、裁定执行等阶段。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第
17.1条的规定，现就相关事项明确工作要求如下。
一、请公司具体说明上述诉讼案件前期信息披露义务履行情况，前期相关信息披露是否真实、准确、完整和及时。
回复：
上述诉讼案件前期信息披露义务履行情况如下：
| 债权人 | 债务人 | 立案时间 | 涉诉本金（单位：元） | 公司首次获悉信息时间 | 公司信息披露情况 | ||
| 应披露时间 | 实际披露时间 | 公告标题 | |||||
| 民生银行昆明分行 | 东方金钰 | 2018年7月17日 | 125,000,000.00 | 2018年10月16日获悉 | 2018年10月18日前 | 2019年1月12日 | 涉及重大诉讼的公告 |
| 2019年4月18日 | 关于债务到期未能清偿的公告 | ||||||
| 2019年7月12日 | 关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告 | ||||||
| 东莞信托 | 金钰珠宝 | 2018年11 | 200,000,00 | 2018年11月26日立案 | 2018年11月28 | 2019年1月12日 | 涉及重大诉讼的公告 |
| 月26日 | 0.00 | 日前 | 2019年4月18日 | 关于债务到期未能清偿的公告 | |||
| 2019年7月12日 | 关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告 | ||||||
| 上海国际信托 | 云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”） | 2018年6月26日 | 670,166,980.00 | 2018年8月16日，收到上海证券交易所转发文件《浙江省高级人民法院协助执行通知书》（[2018]浙民初38号）和《北京市第三中级人民法院协助执行通知书》（[2018]京03执行724号） | 2018年8月18日前 | 2018年8月17日 | 关于公司控股股东股份被轮候冻结的公告 |
| 2019年1月12日 | 涉及重大诉讼的公告 | ||||||
| 2019年3月28日 | 关于控股股东所持公司部分股份将被司法拍卖的公告 | ||||||
| 2019年4月17日 | 关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告 | ||||||
| 2019年5月7日 | 关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告 | ||||||
| 2019年7月12日 | 关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告 | ||||||
| 2019年8月3日 | 关于股东权益变动的提示性公告 | ||||||
| 2019年8月3日 | 简式权益变动报告书 | ||||||
| 西南证券 | 兴龙实业 | 2018年9月13日 | 300,000,000.00 | 2019年7月11日从兴龙实业处获悉案件进展 | 2019年7月13日前 | 2019年7月12日 | 关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告 |
| 许先敏 | 兴龙实业 | -- | 271,500,000.00 | 2019年7月11日从兴龙实业处获悉案件进展 | 2019年7月13日前 | 2019年7月12日 | 关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告 |
除上述案件外，关于联储证券有限责任公司与公司、兴龙实业等合同纠纷一案，公司于2019年8月6日收到最高人民法院下发的（2019）最高法民终1353号《应诉通知书》，并于2019年8月7日及时披露了该案件最新进展情况（详见临时公告2019-112）。公司前期真实、准确的披露了相关信息，但在及时性和完整性方面存在瑕疵，公司正积极加强内控管理，提高信息披露质量。相关诉讼、仲裁有最新进展时，公司会按照相关规定，真实、准确、完整和及时的履行信息披露义务。
二、公告披露，关于东莞信托与东方金钰、金钰珠宝、赵宁、王瑛琰借款合同纠纷一案，法院判令金钰珠宝以其所有的盐田区海景二路东南侧壹海城四区4栋101及盐田区海景二路东南侧壹海城四区4栋102房屋承担抵押担保责
任。请公司说明上述相关物业目前的主要用途，若相关资产被执行对公司生产经营和财务状况的影响。
回复：
金钰珠宝将上述物业自2018年7月1日起租于黄微用于商业用途，租赁期限为2018年7月1日起至2024年6月30日止，其中2018年7月1日起至2019年6月30日为免租期，租金为12万元/月，自2020年7月1日起每年递增5%。由于上述物业未用于公司生产经营，且租金收入较少，因此相关资产被执行对公司生产经营和财务状况不会产生重大影响。
由于盐田区海景二路东南侧壹海城四区4栋101及盐田区海景二路东南侧壹海城四区4栋102房屋被抵押给东莞信托，如债务不能按期偿还，东莞信托有权按照法院判决对抵押物进行司法处置。同时，依据金钰珠宝（甲方）与黄微（乙方）签订的《深圳市房屋租赁合同书》第十六条规定：“本合同有效期内，甲方需转让租赁房屋的部分或全部产权的，应在转让前一个月书面通知乙方，乙方在同等条件下有优先购买权。乙方应在收到甲方书面通知后十个工作日内给甲方回复，逾期视为自动放弃。”另，根据《合同法》第二百二十九条关于所有权变动后的合同效力规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”综上所述，合同中不存在关于公司需要赔偿支付情形的相关约定。
三、公告披露，关于上海国际信托与兴龙实业等债务纠纷，法院裁定将被执行人兴龙实业持有的公司104,630,000股股票扣划至申请执行人上海国际信托；关于西南证券与兴龙实业等债务纠纷，法院裁定对被执行人兴龙实业持有的5,280万股公司股票进行司法拍卖、变卖。公司及相关股东应当严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，并按照本所《股票上市规则》第
11.9.1条等相关规定履行信息披露业务。
回复：
关于上海国际信托与兴龙实业等债务纠纷，法院裁定将被执行人兴龙实业持有的公司104,630,000股股票扣划至申请执行人上海国际信托，上述股票已办理完毕过户手续划转至上海国际信托开设的证券账户下，上海国际信托成为公
司持股5%以上的大股东。公司已于2019年8月3日披露《关于股东权益变动的提示性公告》，并代兴龙实业及上海国际信托披露《简式权益变动报告书》。同时，公司向上海国际信托发送《告知函》，督促上海国际信托严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的规定。关于西南证券与兴龙实业等债务纠纷，法院裁定对被执行人兴龙实业持有的5,280万股公司股票进行司法拍卖、变卖，后续有相关进展时，公司将及时履行信息披露义务。
四、公告披露，关于许先敏与东方金钰、兴龙实业、赵宁之间民间借贷纠纷，深圳仲裁委员会要求各方当事人提供前述借款合同签订或本案仲裁的披露公告资料。请公司具体说明相关借贷情况，包括交易背景、许先敏与公司及控股股东和实际控制人是否存在关联关系和其他利益安排、借款金额、借款时间、资金用途、偿还情况，以及前期履行的决策程序和信息披露情况，并提供相关借款合同。
回复：
1、具体说明相关借贷情况
2019年7月份，公司接到深圳仲裁委员会下发的（2018）深仲受字第4203号《仲裁庭通知书（二）》，经核实获悉，许先敏就其与公司、兴龙实业、赵宁借贷纠纷一案，已于2018年12月25日向深圳仲裁委员会提起仲裁申请。公司接到上述《仲裁庭通知书（二）》后，即询问兴龙实业、赵宁先生该笔借款的具体情况，兴龙实业出具《关于与许先敏借款情况的说明》，具体内容如下：
“2017年10月，云南兴龙实业有限公司（以下简称‘公司’）为支持旗下子公司东方金钰股份有限公司（以下简称‘东方金钰’）的经营发展，同意向东方金钰及子公司出借30亿元，期限三年，用于东方金钰及子公司偿还银行贷款和补充流动资金。2017年11月30日，东方金钰2017年第三次临时股东大会决议通过了上述借款议案，并于2017年12月1日公告了上述事项。
自2017年10月以来，公司积极筹措资金以备向东方金钰及子公司出借使用。2017年12月4日，公司、公司执行董事赵宁先生拟向许先敏借款4亿元。赵宁先生时任东方金钰董事长兼总裁，因对上市公司信息披露规则及用章规定
认识理解不到位，且考虑到该笔借款计划出借给东方金钰及子公司使用，故在未知会东方金钰其他董事、监事及高级管理人员的情况下，即将东方金钰作为共同借款人，共同签署《借款合同》。后许先敏向实际借款人兴龙实业及赵宁先生委托收款方放款2.715亿元。因东方金钰资金流压力暂时缓解，未实际使用该笔借款。
合同签署后，赵宁先生在持续积极学习《公司法》、《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规及规范性文件时认为上述行为存在不当之处，积极联系许先敏商谈，许先敏于2019年3月6日签署《承诺》，明确东方金钰不再承担任何偿还义务，其与东方金钰就该笔借款事项不存在任何现实和潜在纠纷，不再向东方金钰主张任何权利。同时，我公司已督促东方金钰于2019年7月12日披露该笔借款事项的最新进展。
综上，该笔借款系公司及公司执行董事赵宁先生单方筹集，以备向东方金钰及子公司出借，东方金钰虽形式上作为共同借款人，但未使用该笔借款，不承担任何还款责任，且该笔借款不存在任何现实和潜在纠纷。”
该笔借款系兴龙实业及兴龙实业执行董事赵宁先生单方筹资行为。根据兴龙实业提供的《关于与许先敏借款用途的说明》，兴龙实业“收到上述借款后将资金用于对云南、江苏等地的投资及偿还其他借款等”。公司虽形式上作为共同借款人，但该事项未经董事会合法授权，未履行正常的审批程序，且公司也未收到《借款合同》项下的任何款项。
2、《借款合同》主要条款
根据《借款合同》（编号：201712001号）内容，公司、兴龙实业、赵宁先生（统称为“甲方”）作为共同借款人向许先敏（乙方）申请借款人民币4亿元整，借款期限为2个月，自实际放款之日开始计算。借款用途为投资，利率为
1.67%/月。放款条件为甲方满足乙方担保措施后，乙方将上述借款汇入甲方指定的银行账户。按月付息，借款期限届满之日一次性偿清全部借款。
3、许先敏与公司及控股股东和实际控制人不存在关联关系和其他利益安排。
4、前期履行的决策程序和信息披露情况
2019年7月份，公司接到深圳仲裁委员会下发的（2018）深仲受字第4203号《仲裁庭通知书（二）》后方获悉，许先敏就其与公司、兴龙实业、赵宁借贷纠纷一案，已向深圳仲裁委员会提起仲裁申请。公司于2019年7月12日披露的《关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告》中，已披露该仲裁事项，详见临时公告2019-095。
公司为A股上市公司，依法依规严格履行对外借款制度，对外借款均按照现有公司制度执行。经核查，许先敏与公司、兴龙实业、赵宁先生之间的《借款合同》为在公司其他董事、监事及高级管理人员不知情的情况下，由公司董事长赵宁先生经办签署，且签署《借款合同》后，兴龙实业、赵宁先生均未告知公司及上述人员。在此前提下，虽然该《借款合同》涉及关联交易，但未经董事会及股东大会审议，亦未事先获得任何授权。
该借款事项、许先敏提供的证据文件上的公章及董事长赵宁先生的签字均未经董事会合法授权，未履行正常的审批程序，且公司也未收到《借款合同》项下的任何款项，因此，公司对该《借款合同》真实性不予认可。
具体理由如下：
（1）公司《用章登记簿》中未发现公司向许先敏借款事项登记记录
根据《印章使用制度》，公司印章由专人保管，签署正式合同需公司印章时，需报请总经理审核。经公司自查后，未发现有相关文件的盖章报请记录和盖章登记记录。
（2）公司对外融资决策流程中未发现公司向许先敏借款审批记录
公司对外融资严格遵守决策审批制度。经核实，公司董事会以及财务部均未有向许先敏借款记录，董事会未曾审议该借款事项，更未对外披露任何与向许先敏借款相关的信息。
（3）公司审计报告中无公司向许先敏借款事项
经公司自查并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方金钰股份有限公司审计报告》（大华审字【2019】008173号）、《东方金钰股份有限公司审计报告》（大华审字【2018】006563号）确认，公司从未收到《借款合同》
项下的任何款项。
（4）董事长签字未经董事会合法授权
根据《公司章程》规定，未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。公司董事长赵宁先生在申请人提交的《借款合同》上的签字行为未获得董事会的合法授权。
5、上述仲裁进展情况
公司接到上述《仲裁庭通知书（二）》并与兴龙实业、赵宁先生核实了解情况后，已聘请了专业律师申请异议。截至目前，公司已向深圳仲裁裁员会提交了《答辩意见》，该仲裁案件有相关进展时，公司会按照相关规定，及时、完整、准确的履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
东方金钰股份有限公司董 事 会2019年8月17日