《公司章程》修正案
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。鉴于公司已完成回购股份的注销工作，公司总股本相应减少至696,921,354股，公司注册资本则变更为696,921,354元。同时，根据最新发布的《上市公司章程指引》，董事会同意公司对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原文 | 修订后的内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币712,028,800元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币696,921,354元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第十九条 公司股份全部为人民币普通股，共计712,028,800股。 | 第十九条 公司股份全部为人民币普通股，共计696,921,354股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：江苏省丹阳市或股东大会召集人认为合适的其他地点，具体地址由公司董事会或其他股东大会召集人具体确定，并公告公司股东。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据实际需要或法律规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，经公司以合理方式确认股东身份的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：江苏省丹阳市或股东大会召集人认为合适的其他地点，具体地址由公司董事会或其他股东大会召集人具体确定，并公告公司股东。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 |
| 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会选聘董事的程序如下： (一) 提名委员会应积极与公司股东及有关部门进行交流，研究公司董事会成员变更的需求，并形成书面材料； (二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选； (三) 提名委员会了解董事人选职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并搜集相关书面材料； (四) 提名委员会应征求董事人选对提名的同意，否则不能将其作为董事人选； (五) 提名委员会主任委员召集提名委员会会议，根据法律法规以及公司章程规定的董事任职条件，对初选人员进行资格审查； (六) 提名委员会应在选举新的董事前一至两个月，向董事会提出董事候选人的建议和相关材料； (七) 董事会根据本章程第八十二条的规定将经董事会审议通过的董事会候选人名单提交股东大会表决。符合本章程规定资格的股东有权自行决定董事候选人，并根据本章程第八十二条的规定将董事会候选人名单提交股东大会表决。 | 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会选聘董事的程序如下： (一) 提名委员会应积极与公司股东及有关部门进行交流，研究公司董事会成员变更的需求，并形成书面材料； (二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选； (三) 提名委员会了解董事人选职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并搜集相关书面材料； (四) 提名委员会应征求董事人选对提名的同意，否则不能将其作为董事人选； (五) 提名委员会主任委员召集提名委员会会议，根据法律法规以及公司章程规定的董事任职条件，对初选人员进行资格审查； (六) 提名委员会应在选举新的董事前一至两个月，向董事会提出董事候选人的建议和相关材料； (七) 董事会根据本章程第八十二条的规定将经董事会审议通过的董事会候选人名单提交股东大会表决。符合本章程规定资格的股东有权自行决定董事候选人，并根据本章程第八十二条的规定将董事会候选人名单提交股东大会表决。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 |
| 资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度，包括但不限于财务管理、投资管理、子公司管理、内部审计、人事管理制度等； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度，包括但不限于财务管理、投资管理、子公司管理、内部审计、人事管理制度等； （十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
特此公告！
恒宝股份有限公司董事会二〇一九年八月十六日