证券代码:000712 证券简称:锦龙股份 公告编号:2019-54
广东锦龙发展股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)交易基本情况
广东锦龙发展股份有限公司(下称“公司”)董事会同意公司将所持有的东莞农村商业银行股份有限公司(下称“东莞农商行”)4,400万股股份以5.25元/股的价格予以转让。其中的2,000万股股份(占总股本
0.3484%)以10,500万元的价格转让给东莞市康华投资集团有限公司(下称“康华投资”),另1,700万股股份(占总股本0.2961%)以8,925万元的价格转让给东莞市兴业集团有限公司(下称“兴业集团”),其余的700万股股份(占总股本0.1219%)以3,675万元的价格转让给东莞市兴达物业投资有限公司(下称“兴达物业”)。前述4,400万股东莞农商行股份转让价款共为23,100万元。本次股份转让完成后,公司不再持有东莞农商行股份。
2019年8月16日,公司分别与康华投资、兴业集团、兴达物业于东莞市签订了《股份转让合同》。
(二)董事会表决情况
公司于2019年8月16日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让东莞农村商业银行股份有限公司股份的议案》,议案得到全体董事一致表决通过。根据《公司章程》的规定,本议案在董事会
审议权限内,无需提交股东大会审议。
(三)本次交易的批准
本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
(一)康华投资基本情况
1.公司名称:东莞市康华投资集团有限公司
2.企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
3.住所:东莞市南城区东莞大道99号
4.主要办公地点:东莞市南城区东莞大道99号
5.法定代表人:王君扬
6.注册资本:26,888万元
7.统一社会信用代码:91441900737575941C
8.经营范围:企业管理咨询;各类基础设施建设项目投资;国内商业、物资供销业(不含国家专控、专营项目);医疗项目投资(不含经营);教育项目投资;物业租赁、物业管理
9.主要股东:王君扬、王爱慈
10.最近一年主要财务数据(未经审计)
单位:万元
项目
项目 | 2018年12月31日/2018年度 |
总资产 | 299,293.16 |
净资产 | 171,107.69 |
营业收入 | 34,162.28 |
净利润 | 4,973.44 |
(二)兴业集团基本情况
1.公司名称:东莞市兴业集团有限公司
2.企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)3.住所:东莞市厚街镇溪头驰生工业村4.主要办公地点:东莞市厚街镇溪头驰生工业村5.法定代表人:王君扬6.注册资本:8,000万元7.统一社会信用代码:9144190061799624XW8.经营范围:销售:装饰材料、建筑材料(法律、行政法规和国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外)、家具、大理石、服装、五金电器、电机、塑料制品、人造板、陶瓷、纸张、家用电器;企业管理咨询;房地产开发;生产包装材料9.主要股东:王君扬、王爱慈10.最近一年主要财务数据(未经审计)
单位:万元
项目
项目 | 2018年12月31日/2018年度 |
总资产 | 361,642.88 |
净资产 | 256,203.35 |
营业收入 | 153,854.34 |
净利润 | 19,921.70 |
(三)兴达物业基本情况
1.公司名称:东莞市兴达物业投资有限公司2.企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)3.住所:东莞市厚街镇厚街沿河路4.主要办公地点:东莞市厚街镇厚街沿河路5.法定代表人:陈旺枝6.注册资本:9,600万元7.统一社会信用代码:9144190076061315X7
8.经营范围:物业投资;销售:建筑材料、装饰材料9.主要股东:陈旺枝、王爱勤10.最近一年主要财务数据(未经审计)
单位:万元
项目
项目 | 2018年12月31日/2018年度 |
总资产 | 37,065.28 |
净资产 | 34,470.51 |
营业收入 | 81.55 |
净利润 | 524.29 |
(四)关系说明
康华投资、兴业集团、兴达物业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系,不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
(五)是否失信被执行人
康华投资、兴业集团、兴达物业不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
(一)标的资产概况
1.公司名称:东莞农村商业银行股份有限公司
2.企业类型:其他股份有限公司(非上市)
3.住所:广东省东莞市东城区鸿福东路2号
本次交易标的为公司持有的东莞农商行4,400万股股份。截至本公告日,标的股份不存在质押或者其他第三人权利,不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
标的股份的帐面价值15,608万元。本次交易以东莞农商行2018年12月31日经审计的净资产为定价参考依据(截至2018年12月31日,东莞农商行归属于母公司所有者的净资产为297.35亿元,每股净资产为
5.18元),结合市场因素,将标的股份的单价确定为每股人民币5.25元,转让价款总额为23,100万元。本次交易定价符合市场惯例。
(二)股东情况
截至本公告日,东莞农商行不存在控股股东和实际控制人,其前五大股东情况如下:
股东名称
股东名称 | 持股比例 |
广东粤丰投资有限公司 | 5.21% |
东莞市康华投资集团有限公司 | 2.27% |
东莞市南方粮油有限公司 | 1.74% |
东莞市惠美装饰工程有限公司 | 1.44% |
东莞市海达实业有限公司 | 1.29% |
(三)最近一年及一期主要财务数据
单位:千元
项目 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2019年3月31日 /2019年1-3月 |
资产总额 | 408,156,613 | 412,721,379 |
负债总额 | 378,054,803 | 381,001,782 |
归属于母公司所有者权益 | 29,735,145 | 31,290,521 |
营业收入 | 9,679,735 | 2,714,936 |
营业利润 | 5,107,401 | 1,537,543 |
归属于母公司所有者的净利润 | 4,542,714 | 1,320,257 |
注:以上东莞农商行2018年度财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年第一季度财务数据未经审计。
(四)是否失信被执行人
东莞农商行不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
(一)签订合同各方的法定名称
1.转让方、甲方广东锦龙发展股份有限公司2.受让方、乙方合同(一):东莞市康华投资集团有限公司合同(二):东莞市兴业集团有限公司合同(三):东莞市兴达物业投资有限公司
(二)签订合同的日期和地点
签约日期:二○一九年八月十六日签约地点:东莞市
(三)交易内容与定价
合同(一):甲方同意将所持有的东莞农商行股份中的2,000万股股份(占总股本的0.3484%)转让给乙方,乙方同意受让。合同(二):甲方同意将所持有的东莞农商行股份中的1,700万股股份(占总股本的0.2961%)转让给乙方,乙方同意受让。
合同(三):甲方同意将所持有的东莞农商行股份中的700万股股份(占总股本的0.1219%)转让给乙方,乙方同意受让。
双方同意以东莞农商行2018年12月31日经审计的净资产为定价参考依据(截至2018年12月31日,东莞农商行归属于母公司所有者的净资产为297.35亿元,每股净资产为5.18元),将标的股份的单价确定为每股人民币5.25元。
(四)交易金额和支付方式
合同(一):标的股份的转让价款共为人民币壹亿零伍佰万元整(¥10,500万元)。
合同(二):标的股份的转让价款共为人民币捌仟玖佰贰拾伍万元整(¥8,925万元)。
合同(三):标的股份的转让价款共为人民币叁仟陆佰柒拾伍万元
整(¥3,675万元)。乙方应按如下方式将转让价款支付给甲方:
1.合同签订之日起10个工作日内,乙方应向甲方支付50%的转让价款(下称“首期转让价款”)。
2.甲方收到乙方支付的首期转让价款之日起5个工作日内,甲、乙双方共同到东莞农商行股权管理中心办理标的股份过户手续,将标的股份过户至乙方名下。乙方应在标的股份过户至乙方名下之日起10个工作日内付清剩余50%的转让价款。
(五)违约责任
如乙方未按规定的期限向甲方支付转让价款,且延迟支付天数超过5个工作日的,则视为乙方违约,乙方应按应付未付转让价款的15%向甲方支付违约金;同时,甲方有权选择解除合同。
在乙方依约向甲方支付首期转让价款后,如甲方未按规定的期限配合乙方办理标的股份过户手续,导致标的股份过户延迟,且延迟天数超过5个工作日的,则视为甲方违约(非甲方原因造成的除外),甲方应按乙方已付转让价款的15%向乙方支付违约金;同时,乙方有权选择解除合同。若乙方选择解除合同,甲方应在合同解除之日起10个工作日内退还乙方已支付的首期转让价款。
(六)合同生效条件
合同经甲、乙双方签字盖章生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生关联交易,不会与关联人产生同业竞争。
六、交易目的和影响
本次交易目的是为了盘活存量资产。公司预计本次交易增加公司2019年投资收益7,492万元(最终数据以年度审计结果为准)。本次交
易定价公允,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,符合公司的整体利益。
董事会对康华投资、兴业集团、兴达物业的财务状况和资信情况进行了了解,康华投资、兴业集团、兴达物业有相应的支付能力。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.第八届董事会第十二次会议决议
2.股份转让合同
3.东莞农商行财务报表
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇一九年八月十六日