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山西兰花科技创业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山西兰花科技创业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：兰花科创股票代码：600123收购人名称：晋城市国有资本投资运营有限公司收购人住所：山西省晋城市城区文博路445号收购人通讯地址：山西省晋城市城区文博路445号
日期：二〇一九年八月
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收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、晋城市国有资本投资运营有限公司（以下简称“晋城国投”、“收购人”、“本公司”）拟通过国有产权无偿划转的方式受让山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局持有的山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）的33.79%和22.95%股权。划转完成后，晋城国投通过兰花集团持有上市公司山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”或“上市公司”）的45.11%的股份，间接控制兰花科创。本次行为构成了本公司对兰花科创的要约收购。
二、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等法律、法规和规范性文件编制。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人持有、控制的兰花科创拥有权益的股份情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在兰花科创拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、根据山西省煤炭工业厅下发的《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函【2018】244号），2018年4月2日山西省省长办公会议（【2018】4次）已对山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化情况进行了研究，会议决定：原则同意，由省煤炭厅会同有关部门按程序做好企业股权变更登记等相关工作。
六、本次收购是依据晋城市人民政府出具的《关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》（晋市政函【2012】5号）、山西省国土资源厅出具的《关于兰花集团公司股权划转股东变更的意见》、晋城市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意晋城市国有资本投资运营公司受让兰花集团股权的批复》以及山西省煤炭工业厅下发的《关于
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山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函【2018】244号）进行的。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购行为尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
七、本次收购行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释 义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
第四节 收购方式 ...... 14
第五节 资金来源 ...... 16
第六节 后续计划 ...... 17
第七节 对上市公司影响的分析 ...... 19
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 ...... 23
第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况 ...... 25
第十节 收购人的财务资料 ...... 26
第十一节 其他重大事项 ...... 30
第十二节 备查文件 ...... 36
附表 收购报告书 ...... 37
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第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 收购人、晋城国投、本公司 | 指 | 晋城市国有资本投资运营有限公司（原名晋城市城市经济发展投资有限公司） |
| 财务顾问 | 指 | 大同证券有限责任公司 |
| 兰花科创、上市公司 | 指 | 山西兰花科技创业股份有限公司 |
| 兰花集团 | 指 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 |
| 晋城市国资委 | 指 | 晋城市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本报告书、本收购报告书 | 指 | 山西兰花科技创业股份有限公司收购报告书 |
| 本次收购、本次划转、本次无偿划转 | 指 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》，中国证券监督管理委员会令第35号 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 指人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称： | 晋城市国有资本投资运营有限公司 |
| 注册地址： | 山西省晋城市城区文博路445号 |
| 法定代表人： | 李仲明 |
| 注册资本： | 贰拾亿元整 |
| 实收资本： | 叁亿元整 |
| 成立日期 | 2004年03月05日 |
| 经营期限 | 2004年03月05日至2034年03月04日 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 股东名称： | 晋城市国资委 |
| 统一社会信用代码： | 91140500757298048B |
| 经营范围： | 运营管理国有资本及政府投资资金；对外投资；城市基础设施开发及经营；土地收储及开发；基础产业及高新技术产业投资与开发；对旅游、矿产、化工、能源、农业行业进行投资、项目开发、建设、运营和经营管理；货物进出口、技术进出口；金属材料（不含贵、稀金属）、冶金材料、煤炭、型煤、型焦、化工产品(不含危险品、剧毒品）、橡胶制品、矿产品、农产品、建筑装饰材料销售；房地产开发与销售；物业服务；企业管理咨询服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 通讯地址： | 山西省晋城市文博路445号 |
| 邮政编码： | 048000 |
| 联系电话： | 0356-3199006 |
| 联系传真： | 0356-3199081 |
晋城国投前身为晋城市城市经济发展投资有限公司，其股权结构原为晋城市政府持有其99%的股权，晋城市经济建设投资公司持有其1%的股权。根据晋城市人民政府于2017年7月6日出具的晋市政函【2017】44号《关于对<改组设立晋城市国有资本投资运营公司的实施方案>的批复》，同意将晋城市经济建设投资公司持有的晋城市城市经济发展投资有限公司的股权无偿划转给晋城市市政府持有，股权划转后，企业性质变更
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为晋城市政府投资设立的国有独资公司，同时授权晋城市经信（国资）委行使出资人职责；同意将股权划转后形成的国有独资公司改组为晋城国投。
二、收购人股权控制结构及实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系
收购人晋城国投为国有独资公司，晋城市国资委是其唯一出资人。收购人的股权关系如下图：
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
收购人为国有独资公司，晋城市国资委为收购人的实际控制人。
（三）收购人控股股东、实际控制人关联企业情况
除本公司外，晋城市国资委控制的其他核心企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 晋城市国鑫国有资产经营有限公司 | 800.00 | 100.00 | 行使由晋城市国资委授权范围内的国有资产出资人的权利，对国有及国有控股企业改制、重组、破产中经批准核销的帐销债留等资产的清缴工作；房屋租赁 |
（四）收购人控制的核心企业情况
收购人控制的核心企业情况如下表所示：
晋城市国资委晋城市国有资本投资运营有限公司
晋城市国有资本投资运营有限公司
100.00%
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 晋城泽泰安全技术服务有限公司 | 500 | 100.00 | 安全评价、安全生产标准化评审、安全生产技术咨询 |
| 2 | 晋城市保安守押有限公司 | 1,366.85 | 100.00 | 保安服务 |
| 3 | 晋城市科水水利科技咨询有限公司 | 10.00 | 100.00 | 水利科技咨询服务 |
| 4 | 晋城国运天睿能源有限公司 | 3,000 | 100.00 | 批发业 |
| 5 | 晋城市中小企业信用担保有限公司 | 20,675 | 99.03 | 融资担保 |
| 6 | 山西梅花丝麻集团有限公司 | 2,261 | 100.00 | 纺织品生产经营 |
| 7 | 晋城市煤炭资产经营有限责任公司 | 205 | 90.24 | 贷款管理、国有资本运营 |
| 8 | 晋城市迎春融资担保有限公司 | 5,000 | 80.00 | 融资担保 |
| 9 | 晋城市惠农粮油配送有限责任公司 | 195 | 51.28 | 商贸 |
| 10 | 晋城市创业投资基金管理有限公司 | 1,470 | 49% | 投资 |
| 11 | 山西泉域水资源开发有限公司 | 500 | 40% | 供水 |
| 12 | 山西国晋物业服务有限公司 | 600 | 100% | 物业服务 |
| 13 | 山西国睿运通物流有限公司 | 15,000 | 50% | 货运物流 |
| 14 | 晋城民航机场有限责任公司 | 10,000 | 100% | 机场配套建设及运营管理；通用航空服务 |
| 15 | 晋城市水务发展有限公司 | 31,287.6018 | 88.81% | 水务工程 |
| 16 | 晋城国投汉禾贸易公司 | 50,000 | 51% | 贸易 |
| 17 | 晋城国投医院项目管理有限公司 | 36000 | 50% | 医院及相关配套设施投资、运营及管理 |
三、收购人所从事的业务及最近三年的财务状况
（一）收购人的主要业务情况
晋城国投作为晋城市重要的投融资主体，主要业务为城市基础设施建设、城区及经济开发区保障性住房建设，以及国有股权的经营管理。运营模式如下：
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晋城国投是晋城市城市基础设施建设项目、城区及开发区保障性住房建设项目的投融资主体和管理主体，负责项目的融资，通过招投标确定建设单位，支付相关工程款项并对整个施工过程实施监督管理。项目建成后，晋城国投向市政府报送工程累计支出申报表，由市政府组织市财政局对晋城国投工程建设资金支付情况进行评审。对于评审双方确认的工程支出，市政府委托市财政局按照晋城国投所投入的资金加固定收益支付回购款项。
同时，晋城国投是晋城市国有股权的管理主体。晋城市政府拟将市内优质的经营性国有股权统一划至名下，由其统一管理，履行出资人义务，保证国有企业的高效运作及国有资产的保值增值。
（二）收购人最近三年的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总额 | 4,846,773.37 | 4,809,172.31 | 672,192.52 |
| 其中：流动资产 | 1,991,417.71 | 2,019,588.29 | 616,912.21 |
| 负债总额 | 2,887,789.20 | 2,904,038.13 | 161,518.17 |
| 其中：流动负债 | 2,101,069.82 | 2,064,591.47 | 17,026.73 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 1,079,752.11 | 1,051,063.11 | 510,393.24 |
| 所有者权益合计 | 1,958,984.17 | 1,905,134.18 | 510,674.35 |
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 1,190,057.31 | 467,799.23 | 27,733.18 |
| 净利润 | 73,631.51 | -11,765.94 | 14,468.43 |
| 净资产收益率（不含少数股东权益） | 6.91% | -1.51% | 2.97% |
| 资产负债率 | 59.58% | 60.39% | 24.03% |
注1： 2016年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2017]第ZB23440号审计报告。2017年度、2018年度财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具利安达审字[2018]第2370号、[2019]第2272号审计报告。
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注2：2017年度、2018年度合并财务报表已将兰花集团纳入收购人合并范围内。注3：2018年12月29日，兰花集团已完成了本次国有股权划转工商变更登记手续，对此兰花科创发布了《关于公司控股股东国有股权划转进展情况的公告》（临2019-001号）。
四、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况
截止本报告书签署日，收购人晋城国投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的任何处罚。
五、收购人董事、监事以及高级管理人员的情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 李仲明 | 董事长、法定代表人 | 中国 | 山西晋城 | 无 |
| 2 | 毋瑞军 | 副董事长、总经理 | 中国 | 山西晋城 | 无 |
| 3 | 张文 | 副董事长 | 中国 | 山西晋城 | 无 |
| 4 | 常进立 | 董事、副总经理 | 中国 | 山西晋城 | 无 |
| 5 | 连晋芳 | 董事 | 中国 | 山西晋城 | 无 |
| 6 | 李海鱼 | 监事会主席 | 中国 | 山西晋城 | 无 |
| 7 | 岳新才 | 监事 | 中国 | 山西晋城 | 无 |
| 8 | 吉婧 | 监事 | 中国 | 山西晋城 | 无 |
| 9 | 廉阳峰 | 副总经理 | 中国 | 山西晋城 | 无 |
| 10 | 赵永明 | 副总经理 | 中国 | 山西晋城 | 无 |
| 11 | 潘田甜 | 副总经理 | 中国 | 山西晋城 | 无 |
截止本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。
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六、收购人及其控股股东、实际控制人控制或持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，收购人未持有其他上市公司 5%或以上发行在外股份的情况。
收购人是由晋城市国资委控股的国有独资公司，晋城市国资委代表晋城市政府履行出资人职责。
七、收购人或其实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人持有超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 |
| 1 | 晋城市中小企业信用担保有限公司 | 100.00% |
| 2 | 晋城市迎春融资担保有限公司 | 80.00% |
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为促进晋城市国有企业改革发展，整合、盘活各类资产，实现国有资产的保值增值，保障股东利益最大化，晋城市人民政府拟将山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局分别持有的兰花科创的控股股东兰花集团的33.79%和22.95%股权无偿划转至晋城国投。通过本次划转，实现了晋城市国资委对下属公司国有股权的集中控制和统一管理，充分利用好上市公司资源平台，提高国有资产管理效率，优化资源配置，增强资本实力，确保国有资产的保值增值。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，晋城国投尚无在未来12个月内对兰花科创继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若以后晋城国投作出增持或减持兰花科创股份的决定，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2012年1月28日晋城市人民政府关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知（晋市政函【2012】5号）。
2、2013年7月兰花集团股东会决议同意山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团的33.79%股权无偿划转至晋城国投。
3、2015年11月兰花集团股东会决议同意晋城市国土资源局持有的兰花集团的
22.95%股权无偿划转至晋城国投。
4、2015年10月11日山西省国土资源厅关于兰花集团公司股权划转股东变更的意见，同意兰花集团的股权划转及股东变更。
5、2012年2月、2015年11月晋城国投分别与山西太行无烟煤发展集团有限公司、晋城市国土资源局签订《国有股权无偿划转协议》，约定将山西太行无烟煤发展集团有限
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公司和晋城市国土资源局持有的兰花集团的33.79%和22.95%股权无偿划转至晋城国投。
6、根据2018年5月9日山西省煤炭工业厅下发的《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函【2018】244号），2018年4月2日山西省省长办公会议（【2018】4次）已对山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化情况进行了研究，会议决定：原则同意，由省煤炭厅会同有关部门按程序做好企业股权变更登记等相关工作。
7、2019年3月4日，晋城市国有资产监督管理委员会出具《关于同意晋城市国有资本投资运营公司受让兰花集团股权的批复》，同意申请人受让原晋城市国土资源局和原太行无烟煤发展集团有限公司无偿划转的合计56.74%的兰花集团股权。
本次股权划转完成后，晋城国投间接持有兰花科创45.11%的股权，上述股权划转事项尚需中国证监会对本次国有股权无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。
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第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例本次收购实施前，收购人未持有兰花科创的股份。本次收购方式为国有股权无偿划转。本次收购完成后，晋城国投通过兰花集团持有上市公司兰花科创的45.11%的股份，间接控制兰花科创。
二、收购完成前后的股权控制关系
收购完成前：
收购完成后：
100.00%
晋城市国资委
晋城市国资委晋城市国有资本投资运营有限公司
晋城市国有资本投资运营有限公司山西兰花煤炭实业集团有限公司
山西兰花煤炭实业集团有限公司
山西兰花科技创业股份有限公司
山西兰花科技创业股份有限公司
56.74%
56.74%
45.11%
45.11%
晋城市国资委
晋城市国资委山西太行无烟煤发展集团有限公司
山西太行无烟煤发展集团有限公司晋城市国土资源局
晋城市国土资源局山西兰花煤炭实业集团有限公司
山西兰花煤炭实业集团有限公司山西兰花科技创业股份有限公司
山西兰花科技创业股份有限公司
33.79%
33.79%
45.11%
45.11%
22.95%
22.95%
100.00%
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三、无偿划转协议的主要内容
（一）本次收购的方式
本次收购以国有股权无偿划转的方式进行。
（二）收购人与出让方签订的有关国有股权划转的协议主要内容《国有股权无偿划转协议》的主要内容：
1、国有股权划出方：山西太行无烟煤发展集团有限公司、晋城市国土资源局
2、国有股权划入方：晋城市国有资本投资运营有限公司
3、国有股权无偿划转的数量、比例：兰花集团33.79%股权（34,060.32万元）、22.95%股权（23,133.6万元）
四、股份无偿划转前后的股份性质
本次股份无偿划转前，山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局持有的兰花集团股份性质为国有法人股，划转完成后，晋城国投持有的兰花集团股权及间接持有的兰花科创股份的性质仍为国有法人股，划转前后未发生变化。
五、划转股权相关权利限制情况及附加特殊条件情况
本次收购股权划出方山西太行无烟煤发展集团有限公司和晋城市国土资源局目前持有的兰花集团股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。
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第五节 资金来源
本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及对价，收购人不需要资金支付。
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第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排
截至本报告书签署日，晋城国投无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、重大的资产、业务处置或者其他重大重组计划
截至本报告书签署日，晋城国投无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，晋城国投无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
晋城国投与上市公司其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署日，晋城国投无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行重大修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，晋城国投未来12个月无对兰花科创现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，除监管机构及证券交易所颁布新的规则需要修改分红政策外，晋城国投未来12个月无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截止本报告书签署日，晋城国投未来12个月无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若以后对上市公司上述事项作重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
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第七节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司实际控制人没有发生变化，上市公司的人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
收购人承诺：本次股权划转完成后，将严格实现“五分开”，保证上市公司独立运作。
（一）保证与上市公司之间人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在上市公司与收购人、收购人的全资附属企业或收购人的控股公司之间双重任职。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立。
3、本公司若向上市公司推荐董事、监事以及经理等高级管理人员人选，均通过合法程序，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司或被本公司控制的其他企业占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
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5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能独立做出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业从事的业务避免与上市公司具有实质性竞争。
3、保证进一步规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
（一）本次收购后收购人及关联方与上市公司同业竞争的情况
上市公司兰花科创目前业务涉及煤炭、化肥、化工行业，主营业务为煤炭的采掘、洗选与销售，以及煤化工产品的生产和销售，主要产品为无烟煤系列产品，合成氨、尿素等化肥产品以及甲醇、二甲醚等化工原料。收购人晋城国投系晋城市重要的投融资主体，主要业务为城市基础设施建设、城区及经济开发区保障性住房建设，以及国有股权的经营管理。
截止本报告书签署日，晋城国投及其下属企业不存在与上市公司构成直接同业竞争的情形。
（二）关于解决和避免同业竞争的承诺
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本次划转完成后，晋城国投成为兰花集团的控股股东，间接持有兰花科创45.11%的股权。为保证兰花科创股东的利益，特别是中小股东的利益，为避免同业竞争及潜在的同业竞争，收购人晋城国投承诺：
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司所控制的其他企业等关联方未从事与兰花科创及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
2、本公司及控制的其他企业，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对兰花科创构成竞争的业务、活动，或拥有与兰花科创存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
3、自本承诺函签署之日起，如兰花科创进一步拓展其产品和业务范围，本公司及控制的其他企业将不与兰花科创拓展后的产品或业务相竞争；可能与兰花科创拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司及控制的其他企业按照如下方式退出竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
本承诺函在晋城国投合法有效存续且晋城国投控制兰花科创期间持续有效。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
（一）收购人与上市公司发生关联交易情况
1、本次收购前收购人与上市公司发生交易的情况
2018年3月22日，晋城市政府办公厅下发了《关于兰花科创化肥分公司搬迁补偿事宜的专题会议纪要》（[2018]16次），同意以晋城国投持有的山西兰花煤化工有限公司11.393%的股权和山西兰花工业污水处理有限公司的24.84%的股权作为对兰花科创下属化肥分公司关停损失的补偿。上述两项股权评估值合计为10,657.74万元。
2018年5月21日，兰花科创与晋城国投签署了《关于山西兰花煤化工有限公司股权转让协议》、《关于山西兰花工业污水处理有限公司股权转让协议》。晋城国投同意根据晋城市政府要求，将其持有的山西兰花煤化工有限公司11.393%的股权和山西兰花工业污水处理有限公司的24.84%的股权作为对兰花科创下属化肥分公司关停损失的补
4-22
偿。其中山西兰花煤化工有限公司11.393%的股权评估值9,513.21万元，山西兰花工业污水处理有限公司24.84%的股权评估值1,144.53万元。本次股权转让评估基准日（2017年8月31日）至工商变更登记完成期间的利润或亏损由兰花科创享有或承担。除上述股权划转行为外，收购人及其子公司与上市公司及其子公司未发生关联交易。
2、本次收购完成新增关联交易
本次收购完成后，收购人及其子公司与上市公司及其子公司未发生新增关联交易。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
为了避免或规范将来可能产生的关联交易，晋城国投承诺如下：
1、在本次无偿划转完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业将尽量减少并规范与兰花科创及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司所控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害兰花科创的利益。
2、本公司保证上述承诺在本次无偿划转完成后，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给兰花科创造成的一切损失。
4-23
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
（一）收购人及其子公司，董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司发生交易的情况2018年3月22日，晋城市政府办公厅下发了《关于兰花科创化肥分公司搬迁补偿事宜的专题会议纪要》（[2018]16次），同意以晋城国投持有的山西兰花煤化工有限公司11.393%的股权和山西兰花工业污水处理有限公司的24.84%的股权作为对兰花科创下属化肥分公司关停损失的补偿。上述两项股权评估值合计为10,657.74万元。
2018年5月21日，兰花科创与晋城国投签署了《关于山西兰花煤化工有限公司股权转让协议》、《关于山西兰花工业污水处理有限公司股权转让协议》。晋城国投同意根据晋城市政府要求，将其持有的山西兰花煤化工有限公司11.393%的股权和山西兰花工业污水处理有限公司的24.84%的股权作为对兰花科创下属化肥分公司关停损失的补偿。其中山西兰花煤化工有限公司11.393%的股权评估值9,513.21万元，山西兰花工业污水处理有限公司24.84%的股权评估值1,144.53万元。本次股权转让评估基准日（2017年8月31日）至工商变更登记完成期间的利润或亏损由兰花科创享有或承担。
除本报告书披露的内容外，收购人及其子公司，董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，未发生以下重大交易：
1、与兰花科创及子公司没有发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形；
2、与兰花科创的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易之情形；
3、不涉及对拟更换的兰花科创董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。
（二）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
除上述事项外，收购人及其子公司，董事、监事、高级管理人员在本报告书签署
4-24
之日前24个月内，未发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
4-25
第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况
本公司在本次划转发生前6个月内，没有买卖兰花科创股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况
本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员在本次划转发生前6个月内，没有买卖兰花科创股票的行为。
三、收购人的关联方及相关人员前六个月买卖情况
本公司关联方未参与本次收购决定，且在依法进行公开信息披露前未知悉有关收购信息。
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第十节 收购人的财务资料
一 、收购人晋城国投2016年、2017年和2018年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | 1,991,417.71 | 2,019,588.29 | 616,912.20 |
| 其中：货币资金 | 554,816.95 | 482,468.13 | 122,452.83 |
| 应收票据及应收账款 | 198,425.04 | 159,980.71 | |
| 其他应收款 | 214,279.74 | 152,049.04 | 1,005.62 |
| 存货 | 874,895.54 | 897,172.29 | 333,473.05 |
| 非流动资产： | 2,855,355.66 | 2,789,584.02 | 55,280.32 |
| 其中：可供出售金融资产 | 152,663.41 | 124,882.06 | 52,835.20 |
| 长期股权投资 | 97,223.88 | 123,778.34 | 1,239.75 |
| 固定资产净额 | 982,555.22 | 987,988.81 | 790.26 |
| 在建工程 | 761,682.67 | 707,154.61 | |
| 无形资产 | 690,465.10 | 685,798.28 | 81.44 |
| 递延所得税资产 | 22,479.12 | 12,035.03 | 333.67 |
| 资产总计 | 4,846,773.37 | 4,809,172.31 | 672,192.52 |
（二）合并资产负债表（续）
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动负债： | 2,101,069.82 | 2,064,591.47 | 17,026.73 |
| 其中：短期借款 | 822,638.16 | 854,570.95 | |
| 应付票据及应付账款 | 626,082.04 | 499,445.18 | 14.13 |
| 预收款项 | 114,086.58 | 145,713.23 | |
| 应交税费 | 64,438.04 | 28,245.16 | 8,909.61 |
| 其他应付款 | 167,676.92 | 149,591.84 | 2,631.94 |
| 一年内到期的非流动负债 | 218,337.03 | 193,152.36 | |
| 其他流动负债 | 37,090.17 | 151,211.40 | 5,393.04 |
| 非流动负债： | 786,719.38 | 839,446.66 | 144,491.44 |
| 其中：长期借款 | 378,158.75 | 473,686.83 |
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| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应付债券 | 252,999.10 | 220,265.69 | 139,222.22 |
| 长期应付款 | 123,884.49 | 117,030.18 | |
| 负债合计 | 2,887,789.20 | 2,904,038.13 | 161,518.17 |
| 所有者权益： | 1,958,984.17 | 1,905,134.18 | 510,674.35 |
| 其中：实收资本 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 资本公积 | 914,964.59 | 908,573.45 | 374,061.42 |
| 减：库存股 | 109.00 | 109.00 | |
| 专项储备 | 6,514.09 | 6,434.76 | |
| 盈余公积 | 12,459.95 | 11,327.48 | 10,480.33 |
| 未分配利润 | 115,922.48 | 94,836.43 | 95,851.49 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,079,752.11 | 1,051,063.11 | 510,393.24 |
| 少数股东权益 | 879,232.06 | 854,071.07 | 281.11 |
| 负债和股东权益总计 | 4,846,773.37 | 4,809,172.31 | 672,192.52 |
（三）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 1,190,057.31 | 467,799.23 | 27,733.18 |
| 二、营业总成本 | 1,112,295.05 | 477,003.54 | 23,178.75 |
| 其中：营业成本 | 694,280.84 | 297,032.37 | 22,889.63 |
| 税金及附加 | 66,570.76 | 22,307.95 | 94.83 |
| 销售费用 | 33,379.31 | 14,902.24 | 1,024.91 |
| 管理费用 | 181,005.71 | 74,376.98 | 66.00 |
| 财务费用 | 104,435.63 | 38,729.31 | 1.02 |
| 资产减值损失 | 32,622.80 | 29,654.69 | -897.64 |
| 加:投资收益（损失以"-"号填列） | 33,174.88 | 16,482.57 | 590.10 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 123,643.47 | 7,278.27 | 5,144.53 |
| 加：营业外收入 | 21,204.58 | 7,927.96 | 10,404.57 |
| 减：营业外支出 | 21,277.89 | 11,023.80 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 123,570.16 | 4,182.43 | 15,549.10 |
| 减：所得税费用 | 49,938.65 | 15,948.37 | 1,080.67 |
| 五、净利润(净亏损以“-”号 | 73,631.51 | -11,765.94 | 14,468.43 |
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| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 填列) | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,827.53 | 1,581.24 | 14,429.22 |
| 少数股东损益 | 49,803.98 | -13,347.18 | 39.20 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 1,197,988.94 | 967,035.66 | 84,967.88 |
| 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,078,197.15 | 881,697.83 | 61,926.58 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,089,511.17 | 85,300.87 | 23,041.30 |
| 经营活动现金流出小计 | 887,796.95 | 752,818.95 | 42,361.56 |
| 其中：购买商品、接受劳务支付的现金 | 290,323.63 | 217,257.96 | 35,618.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 269,420.32 | 234,837.46 | 157.58 |
| 支付的各项税费 | 180,024.46 | 183,195.89 | 36.05 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 148,028.54 | 117,527.65 | 6,549.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 310,191.99 | 214,216.71 | 42,606.32 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | |||
| 投资活动现金流入小计 | 96,522.43 | 383,535.75 | 727.06 |
| 其中：收回投资收到的现金 | 47,441.24 | 40,282.83 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 45,550.99 | 48,408.51 | 727.06 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,097.96 | 294,702.10 | |
| 投资活动现金流出小计 | 198,868.63 | 269,019.16 | 8,791.30 |
| 其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 131,418.57 | 246,776.70 | 1.30 |
| 投资支付的现金 | 59,856.15 | 14,967.37 | 8,790.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 4,861.96 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 7,593.91 | 2,413.13 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -102,346.20 | 114,516.59 | -8,064.24 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,792,931.36 | 1,470,638.07 | |
| 其中：吸收投资收到的现金 | 500.00 | 2,350.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 1,527,544.51 | 1,372,282.35 |
4-29
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 264,885.85 | 96,005.72 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,008,047.40 | 1,680,721.10 | 71,919.92 |
| 其中：偿还债务支付的现金 | 1,540,900.49 | 1,379,439.91 | 63,630.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 133,781.59 | 120,183.02 | 8,289.92 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 333,365.33 | 181,098.17 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -215,116.04 | -210,083.04 | -71,919.92 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -7,270.25 | 118,650.26 | -37,377.84 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 241,103.09 | 122,452.83 | 159,830.67 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 233,832.84 | 241,103.09 | 122,452.83 |
4-30
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
4-31
收购人声明
本人（及本人所代表的公司）承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称（签章）：晋城市国有资本投资运营有限公司
法定代表人（或授权代表）（签名）：
日期: 年 月 日
4-32
财务顾问声明本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
法定代表人或授权代表人：
杨军一
大同证券有限责任公司
年 月 日
4-33
4-34
4-35
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。
盈科律师事务所（签章）法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿经 办 律 师 ： ＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿日期: 年 月 日
4-36
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的工商营业执照和税务登记证；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三）晋城国投股东会决议；
（四）晋城市人民政府常务会议纪要、晋城市国资委相关批复及山西省煤炭工业厅批复文件；
（五）本次国有股权无偿划转双方签署的《国有股份无偿划转协议》；
（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
（七）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（八）在事实发生之日起前6个月内，晋城国投及其相关人员关于二级市场交易情况的自查报告；
（九）专业机构及相关人员关于二级市场交易情况的自查报告；
（十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺书；
（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人最近三年财务会计报告及最近一年经审计的财务会计报告；
（十三）大同证券出具的财务顾问报告
（十四）北京盈科（晋城）律师事务所出具的法律意见书。
（十五）中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、上述文件备查地点
本报告书及上述备查文件存放于兰花科创，现场查阅地点为山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦。本报告书也可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。
4-37
附表 收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山西兰花科技创业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山西省晋城市 |
| 股票简称 | 兰花科创 | 股票代码 | 600123 |
| 收购人名称 | 晋城市国有资本投资运营有限公司 | 收购人注册地 | 山西省晋城市城区文博路445号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 不变，但持股人发生变化? | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 收购人是否为上市公司 第一大股东 | 是 □ 否 ? | 收购人是否为上市公司 实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否对境内、境 外其他 上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，则请注明公司家 数 | 收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司的 控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，则请注明公 司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益 的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：拥有权益的股份数为 0 持股比例：拥有权益的股份比例为 0.00% | ||
| 本次收购的股份数量及 变动比例 | 持股数量：51,534股 持股比例：间接收购45.11%的股权 | ||
| 与上市公司之间是否存 在持续关联交易 | 是 □ 否 ? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 收购人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | ||
| 是否存在《收购办法》 第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? | ||
4-38
| 是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ 本次收购无须支付资金 |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
4-39
（以下无正文，为《晋城市国有资本投资运营有限公司收购报告书》之附表签字盖章页）
申请人名称（签章）：晋城市国有资本投资运营有限公司
法定代表人（或授权代表）（签名）：
李仲明
日期： 年 月 日