证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2019-035
利尔化学股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2019年8月15日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议在江苏如东召开，本次会议采用现场和通讯相结合的方式，会议通知及资料于2019年8月5日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，董事靳建立因公请假，委托董事长尹英遂代为出席并表决，董事袁跃华因公请假，委托副董事长夏志刚代为出席并表决，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长尹英遂主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2019年半年度报告及其摘要》。《公司2019年半年度报告全文》刊登于2019年8月17日的巨潮资讯网，《公司2019年半年度报告摘要》刊登于2019年8月17日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容刊登于2019年8月17日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯
网。
三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。会议同意公司为全资子公司福尔森科技有限公司应付长虹（香港）贸易有限公司的应付账款提供不超过2亿元人民币的连带责任担保，相关具体情况请见公司2019年8月17日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，相关具体情况请见公司2019年8月17日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<董事长工作细则>的议案》。根据公司经营发展需要，并结合公司实际情况，会议同意对《董事长工作细则》部分内容进行修订，修订的主要条款附后，修订后的全文刊登于2019年8月17日的巨潮资讯网。
六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。根据公司经营发展需要，并结合公司实际情况，会议同意对《总经理工作细则》部分内容进行修订，修订的主要条款附后，修订后的全文刊登于2019年8月17日的巨潮资讯网。
七、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》。根据公司经营发展需要，并结合公司实际情况，会议同意对《子公司管理制度》部分内容进行修订，修订
的主要条款附后，修订后的全文刊登于2019年8月17日的巨潮资讯网。
八、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<合同管理制度>的议案》。根据公司经营发展需要，并结合公司实际情况，会议同意对《合同管理制度》部分内容进行修订，修订的主要条款附后，修订后的全文刊登于2019年8月17日的巨潮资讯网。
九、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于召开2019年第2次临时股东大会的议案》。会议同意公司于2019年9月3日以现场和网络方式召开2019年第2次临时股东大会，《关于召开2019年第2次临时股东大会的公告》刊登于2019年8月17日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
以上第三项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
利尔化学股份有限公司董事会
2019年8月17日
附：
《董事长工作细则》修订的主要条款
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作。 （二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告。 （三）在董事会休会期间，主持公司董事会日常工作，并代表董事会负责下列事项： 1.组织制定公司发展中、长期战略规划，对经公司董事会批准的发展战略规划，督导公司管理层进行分解、执行，并监督实施以及动态修正。 2.根据经营需要，参与公司重大商务活动及拜访重要客户，决定战略客户的市场策略，决定市场开发与产品登记战略。 3.负责公司对外投资并购工作，推动被投资或并购企业的整合管理。 4.定期与公司经营班子进行沟通交流，听取经营状况报告，找出经营、管理、企业文化建设中的薄弱环节，讨论改进措施，监督经营班子持续改进。 5.定期听取公司财务负责人、审计部负责人的汇报，掌握公司的财务、审计状况，及时发现经营中存在的隐患及潜在风险。 （四）行使公司法定代表人的职权，签署董 | 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作。 （二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告。 （三）在董事会休会期间，主持公司董事会日常工作，并代表董事会负责下列事项： 1.组织制定公司发展中、长期战略规划，对经公司董事会批准的发展战略规划，督导公司管理层进行分解、执行，并监督实施以及动态修正。 2.根据经营需要，参与公司重大商务活动及拜访重要客户，决定战略客户的市场策略，决定市场开发与产品登记战略。 3.负责公司对外投资并购工作，推动被投资或并购企业的整合管理。 4.定期与公司经营班子进行沟通交流，听取经营状况报告，找出经营、管理、企业文化建设中的薄弱环节，讨论改进措施，监督经营班子持续改进。 5.定期听取公司财务负责人、审计部负责人的汇报，掌握公司的财务、审计状况，及时发现经营中存在的隐患及潜在风险。 （四）行使公司法定代表人的职权，签署董 |
| 事会文件、经营合同（按照《公司合同管理制度》的规定）和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表。 （五）提名公司总经理、董事会秘书人选，并交董事会审议通过。 （六）向公司董事会提出对公司经营班子的短期、中期以及长期激励建议方案。 （七）《公司章程》规定或董事会决议授予的其他职权。 | 事会文件、经营合同（按照《公司合同管理制度》的规定）和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表。 （五）提名公司总经理、董事会秘书人选，并交董事会审议通过。 （六）向公司董事会提出对公司经营班子的短期、中期以及长期激励建议方案。 （七）《公司章程》规定或董事会决议授予的其他职权。 董事长可以聘任董事长助理，协助董事长开展相关工作。 |
《总经理工作细则》修订的主要条款
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司设置总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，均为公司高级管理人员。 董事可兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。 | 第二条 公司设置总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，均为公司高级管理人员。 董事可兼任总经理、副总经理或其他管理人员。 |
| 第四条 副总经理、财务负责人在总经理授权下协助总经理工作，对总经理负责。 | 第四条 董事长助理、副总经理、财务负责人、总经理助理、总监等人员在总经理授权下协助总经理工作，对总经理负责。 |
《子公司管理制度》修订的主要条款
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 …… 外派人员权责如下： | 第八条 …… 外派人员权责如下： |
| （一）外派董事、监事 …… 7.关于法定代表人的特别要求 （1）公司全资子公司原则上不设董事会，只设立执行董事，担任公司法定代表人，并且原则上由母公司总经理担任，其在履行职权或签字时，应按照子公司《章程》、母公司《董事长工作细则》、母公司《总经理工作细则》等制度规定的权限履行职权；对于需经母公司总经理、董事长、董事会及股东大会审批后方能实施的事项，则须待母公司履行完批准程序后按照母公司的意见行使职权或签字。 （2）对于设有董事会的非全资子公司，原则上由母公司董事长担任其法定代表人，其履行职权或签字时应按照子公司《章程》、董事会决议、股东大会决议执行；对于还需经母公司总经理、董事长、董事会及股东大会审批后方能实施的，则须待母公司履行完批准程序后按照母公司的意见行使职权或签字。 ……. | （一）外派董事、监事 …… 7.关于法定代表人的特别要求 （1）公司全资子公司原则上不设董事会，只设立执行董事，担任公司法定代表人，其在履行职权或签字时，应按照子公司《章程》、母公司《董事长工作细则》、母公司《总经理工作细则》等制度的规定以及董事长、总经理的授权履行职权；对于需经母公司总经理、董事长、董事会及股东大会审批后方能实施的事项，则须待母公司履行完批准程序后按照母公司的意见行使职权或签字。 （2）对于设有董事会的非全资子公司，董事长担任法定代表人，其履行职权或签字时应按照子公司《章程》、董事会决议、股东大会决议执行；对于还需经母公司总经理、董事长、董事会及股东大会审批后方能实施的，则须待母公司履行完批准程序后按照母公司的意见行使职权或签字。 …… |
《合同管理制度》修订的主要条款
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司及公司全资子公司、分公司的合同管理活动适用本制度，公司控股子公司的合同管理活动参照本制度执行，但对于公 | 第二条 公司及公司全资子公司、持股2/3以上的控股子公司、分公司的合同管理活动适用本制度，公司持股不超过2/3的控股子 |
| 司与行政机关签订的行政合同、公司与员工签订的劳动用工合同，国家及公司制度另有规定的，适用其规定。 | 公司的合同管理活动参照本制度执行，但对于公司与行政机关签订的行政合同、公司与员工签订的劳动用工合同，国家及公司制度另有规定的，适用其规定。 |
| 第六条 公司董事长负责签署依据《公司章程》须报公司股东大会、董事会审议通过的有关事项所需签订的合同。董事长可授权总经理签署此类合同文件。下列金额范围内的日常生产经营合同由董事长审批签订： …… | 第六条 公司董事长负责签署依据《公司章程》须报公司股东大会、董事会审议通过的有关事项所需签订的合同。董事长可授权总经理、董事长助理、副总经理、财务负责人、总经理助理、总监等人员签署此类合同文件。下列金额范围内的日常生产经营合同由董事长审批签订： …… |