证券代码：002193 证券简称：如意集团 公告编号：2019-049
山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于调整2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月15日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》。现将相关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司于2019年3月27日披露了《关于2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-015）对公司2019年全年预计发生的关联交易进行了披露，并经2019年3月26日召开的第八届董事会第十六次会议和2019年4月17日召开的2018年度股东大会审议通过。
公司及子公司为满足正常生产经营需要，发挥集团产业链协同效应，降低生产经营成本，更加准确地反映公司与关联方2019年度日常关联交易情况，公司拟对预计金额作出合理调整。
截止目前，根据业务发展需要，公司拟调整与山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）、济宁如意家纺有限公司（以下简称“如意家纺”）、日本RENOWN、法国SMCP S.A.日常关联交易的预计额度，具体情况如下：
1、审议情况
《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事针对该议案发表事前认可意见及独立意见。
2、关联董事邱亚夫先生、苏晓女士、杜元姝女士回避对该议案的表决。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东山东如意科技集团有限公司、山东如意毛纺集团有限责任公司、山东济宁如意进出口有限公司需回避表决。
4、本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）调整预计日常关联交易情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年 预计金额 （调整前） | 2019年 预计金额 （调整后） |
| 向关联人销售商品 | |||||
| 山东如意科技集团有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 26,000 | 30,000 | |
| 法国SMCP S.A. | 销售商品 | 市场价 | 0 | 1,400 | |
| 日本RENOWN | 销售商品 | 市场价 | 0 | 150 | |
| 济宁如意家纺有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 0 | 150 | |
| 小计 | 26,000 | 31,700 |
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
（1）山东如意科技集团有限公司
法定代表人：邱亚夫
注册资本：人民币405,406万元人民币
住所：济宁高新区如意工业园
经营范围：纺织服装制造;棉、化纤纺织及印染精加工;棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售;股权投资;企业投资管理(管理有投资关系的企业);销售本公司产品;服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务;能源技术研发;对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务;新能源技术推广服务;自有房地产经营活动;机器设备的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
截止2018年12月31日的资产总额为6,872,314.40万元，净资产为2,922,038.91万元，2018年度营业收入为3,428,245.44万元，净利润为233,739.55万元。
关联关系：如意科技为公司控股股东直接持有公司23.12%股份，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技集团法定代表人、董事长。
（2）济宁如意家纺有限公司
法定代表人：王强
注册资本：5,000万元人民币
住所：济宁高新区嘉达路1号
经营范围：纱、坯布、漂白布、印染布、服装、纺织品、劳保用品、床上用品、巾被、针织品、窗帘的生产、销售;纺织原材料的销售;货物和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2018年12月31日的资产总额为174,878.06万元，净资产为28,069.79万元，2018年度营业收入为89,703.34万元，净利润为297.41万元。
关联关系：为公司控股股东如意科技控股股东北京如意时尚投资控股有限公司（以下简称“如意投资”）的全资子公司。
（3）法国SMCP S.A.
注册资本：81,914千欧元
住所：巴黎艾蒂安-马塞尔路49号
经营范围：购买，持有，转让，管理公司股份等
截止2018年12月31日的资产总额为1,454,928.66万元，净资产为896,296.64万元，2018年度营业收入为796,884.93万元，净利润为39,218.58万元。
关联关系：如意投资实质控制的公司
（4）日本RENOWN（株式会社瑞纳）
法定代表人：神保佳幸
注册资本：184亿7,106万日元
住所：东京都江东区有明三丁目6番11号TFT大厦东馆6层
经营范围：服饰以及杂货的设计、制造、销售
2019年第一季度主要财务数据：截止2019年5月31日的资产总额为406.67亿日元，净资产为227.15亿日元，2019年3-5月营业收入为155.15亿日元，净利润为7.94亿日元。
关联关系：如意科技的控股子公司
2、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方业务属于上下游关系，为发挥产业链协同效应，降低销售成本，提升公司盈利能力，结合公司实际与关联方发生相关关联交易。公司及子公司根据实际生产经营情况调整与关联方日常交易的额度，属于公司生产经营活动的正常范围，符合公司经营发展的实际需要。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。公司与上述关联方的日常关联交易是按一般市场经营规则进行的，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
五、公司独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等规定，我们作为山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第二十次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表事前认可意见如下：
我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提交的《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》并查阅相关文件，了解相关情况。我们认为：上述关联交易符合中国证监会和深交所及有关法律、法规、《公司章程》的规定，是公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易，其内容和金额由各方在公平、自愿的原则下协商确定，其定价依据公允、公平、合理，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
我们同意将此事项提交公司第八届董事会第二十次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事独立意见
公司本次调整日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等规定，关联交易公平、合理，价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。审议本议案时，关联董事均已回避表决，决策程序合法有效。我们一致同意公司本次调整2019年度日常关联交易预计金额。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议。
2、公司第八届监事会第二十次会议决议。
3、独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
董事会2019年8月16日