宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《宁波创源文化发展股份有限公司章程》的有关规定，我们作为宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第二届董事会第十二次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审查，我们认为：该专项报告如实反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。2019年半年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
二、关于2019年半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定和要求，对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：2019年上半年，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，公司也不存在以前年度发生并累积至2019年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。2019年上半年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，公司也不存在以前年度发生并累积至2019年6月30日的对外担保情形。
报告期间公司审批担保额度合计人民币17,600 万元，实际发生额合计人民币0万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产比例为0%，占公司2019年6月30日归属于母公司股东的净资产比例为0%，且不超过公司审
批的担保额度。
二、关于部分募投项目延期的独立意见
经核查，我们认为：公司本次拟对部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等公司制度的要求。公司本次部分募集资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。我们对公司《关于部分募投项目延期的议案》事项发表同意的独立意见。
四、关于开展资产池业务的独立意见
经过认真审核，我们认为：公司目前经营情况良好，公司开展资产池业务，可以将公司的票据、存单等资产统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。我们同意公司开展额度不超过1.8亿元的资产池业务，即用于与所有合作银行开展资产池业务的质押的资产累计即期余额不超过人民币1.8亿元，在业务期限内，上述额度可滚动使用。
五、关于会计政策变更的独立意见
经过认真审核，我们认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。
六、关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的独立意见
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票
期权与限制性股票激励计划》的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。一致同意公司对股票期权与限制性股票激励计划激励对象的人数和授予权益数量进行调整。
七、关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2019年8月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、公司本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和其他骨干员工的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2019年8
月16日，并同意向符合条件的160名激励对象授予255.04万份股票期权及
255.04万股限制性股票，行权价格为9.66元/股，授予价格为4.83元/股。
独立董事：胡力明、罗国芳、马少龙、谢作诗
2019年8月15日