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天源资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的答复函天源函报字[2019]第0304号
中国证券监督管理委员会：
2019年8月8日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第37次会议审核，广西慧金科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“广西慧金”）吸收合并获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）就并购重组委审核意见所提涉及的评估问题进行了认真核查，对所涉及的事项进行了答复，现将回复提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与重组报告书中相同。除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题：请评估师进一步核实并披露溢余资产计算的准确性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、溢余资产计算的进一步核实过程
1、溢余资产的计算方法和过程
本次评估中除溢余现金外，未考虑其他溢余资产。对于溢余现金，本次评估的计算方法是以全部货币资金总额，扣除用途受限的货币资金额及最低货币资金保有量，得到溢余现金的金额。其中：
(1) 货币资金构成和用途的分析核实
根据天下秀评估基准日合并报表，货币资金金额为53,515.73万元。由于喜禾文化、天下联赢和锐意博通未纳入合并预测范围，将该3家公司的货币资金扣除后的货币资金金额为52,704.51万元。具体明细如下：
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单位：万元
| 项 目 | 账面金额 |
| 库存现金 | 0.71 |
| 银行存款 | 41,557.96 |
| 其他货币资金 | 11,145.83 |
| 合 计 | 52,704.51 |
其中：
现金为存放于财务部的人民币现金，用于日常现金收付形成的余额，用途不受限制。
银行存款包括人民币账户6个和美元账户1个，存放于各银行账户中，经向银行询证，均不存在用于担保或其他使用受限的情况。
其他货币资金为存放于支付宝或新浪支付等第三方支付平台账户的资金，系日常经营过程中收付款形成的余额；采用支付宝等第三方支付平台结算是目前企业和客户、供应商之间收付款的主要形式之一，结算账户的资金与存放于各银行账户的资金性质相同，可以随时转入其他银行账户；天下秀的其他货币资金账户主要用于向采用支付宝等方式结算的供应商支付采购款，不存在保证金等用途受限的情况。
经进一步核实，天下秀评估基准日合并预测范围内货币资金52,704.51万元均为不受用途限制的货币资金，可全部作为计算溢余资金的基础；天下秀为保证资金安全，未将银行账户、支付宝账户等超过正常经营所需的资金用于投资等其他用途。
(2) 最低货币资金保有量的测算
最低货币资金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为全年的付现成本费用，从而得到单月所需的付现成本费用；再根据维持正常运营所需的付现成本费用月数，测算最低货币资金保有量。营运资金中的货币资金按预测最低货币资金保有量计算。
1) 付现成本费用月数的确定
天下秀的日常经营成本费用主要为人工成本以及向供应商采购的相关成本，根据天下秀的人员情况和业务特点，参考同行业公司的货币资金保有量水平，在
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维持业务正常开展的情况下，天下秀最低现金保有量设定为1个月的付现成本费用，作为计算评估基准日溢余货币资金的基础。
确定天下秀付现成本费用月数所参考的可比交易案例和可比上市公司情况如下：
A. 可比交易案例情况
天下秀收益法评估过程中，选取最低现金保有量为1个月的付现成本费用，确定最低现金保有量的方式与披露相关信息的可比交易案例相同，选取的付现成本的月数与披露相关信息的大部分可比交易案例相同。可比交易案例对于最低现金保有量的预测情况具体如下：
| 序号 | 上市公司简称 | 标的公司 | 选取付现成本月数 |
| 1 | 迅游科技（300467） | 成都狮之吼科技有限公司 | 未披露 |
| 2 | 联创互联（300343） | 上海鏊投网络科技有限公司 | 未披露 |
| 3 | 星期六（002291） | 杭州遥望网络股份有限公司 | 1个月 |
| 4 | 天创时尚（603608） | 北京小子科技有限公司 | 2个月 |
| 5 | 三维通信（002115） | 江西巨网科技股份有限公司 | 1个月 |
| 6 | 中昌数据（600242） | 上海云克网络科技有限公司 | 1个月 |
| 天下秀 | 1个月 | ||
B. 同行业上市公司情况
根据同行业上市公司披露的2018年度财务数据，按照天下秀付现成本费用的计算口径，测算同行业上市公司付现成本费用和货币资金保有情况如下：
单位：万元
| 2018年度 | 300058.SZ | 002131.SZ | 002712.SZ | 603825.SH | 300612.SZ |
| 蓝色光标 | 利欧股份 | 思美传媒 | 华扬联众 | 宣亚国际 | |
| 营业成本 | 2,039,602.93 | 1,084,015.60 | 468,612.00 | 950,703.61 | 22,117.70 |
| 税金及附加 | 4,684.48 | 3,792.88 | 756.30 | 5,271.15 | 228.30 |
| 销售费用 | 96,856.61 | 47,704.42 | 14,683.33 | 36,675.65 | 7,790.94 |
| 管理费用 | 89,427.86 | 46,463.13 | 14,439.36 | 15,185.63 | 2,584.38 |
| 研发费用 | 6,578.84 | 16,218.10 | 1,350.39 | 27,443.02 | 1,468.41 |
| 财务费用 | 24,506.37 | 18,643.84 | 216.80 | 6,558.20 | -17.80 |
| 所得税 | 9,586.81 | 1,902.04 | 2,684.91 | 2,242.78 | 944.66 |
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| 2018年度 | 300058.SZ | 002131.SZ | 002712.SZ | 603825.SH | 300612.SZ |
| 蓝色光标 | 利欧股份 | 思美传媒 | 华扬联众 | 宣亚国际 | |
| 折旧及摊销 | 18,011.47 | 16,758.82 | 1,874.56 | 1,880.92 | 480.62 |
| 付现成本 费用合计 | 2,253,232.42 | 1,201,981.20 | 500,868.53 | 1,042,199.12 | 34,635.97 |
| 每月平均付现 | 187,769.37 | 100,165.10 | 41,739.04 | 86,849.93 | 2,886.33 |
| 全部货币资金 | 148,417.67 | 218,521.30 | 94,004.39 | 39,545.16 | 21,094.98 |
| 全部货币资金覆盖付现成本费用的月数 | 0.79 | 2.18 | 2.25 | 0.46 | 7.31 |
可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数为0.46-7.31之间，即部分上市公司的全部货币资金额不到1个月的付现成本费用仍能维持正常经营，且可比上市公司在2017-2018年均进行过融资，货币资金高于正常水平，剔除该因素影响，本次评估选取1个月付现成本费用作为最低现金保有量较为谨慎、合理。
2) 最低货币资金保有量的计算过程
在确定保有最低货币资金量对应的付现成本费用月数后，天下秀评估基准日最低货币资金保有量的具体测算过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 |
| 营业成本 | 82,850.03 |
| 销售费用 | 9,504.75 |
| 管理费用 | 3,997.48 |
| 研发费用 | 3,871.58 |
| 财务费用 | - |
| 税金及附加 | 1,162.25 |
| 所得税费用 | 3,517.68 |
| 减：折旧摊销 | 64.33 |
| ①付现成本与费用合计 | 104,839.46 |
| ②每月平均付现成本费用（②=①÷12） | 8,736.62 |
| ③最低货币资金保有量（③=②×1） | 8,736.62 |
注：上表中相关统计数据已剔除喜禾文化、天下联赢和锐意博通数据。
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经进一步核实，最低货币资金保有量的计算过程中已经考虑了天下秀在维持正常经营过程中支付成本、费用和税金等所需储备的必要的货币资金。
2、溢余资金的计算结果
天下秀评估基准日合并预测范围内货币资金为52,704.51万元，经上述计算得到最低货币资金保有量为8,736.62万元，且天下秀货币资金中不存在用途受限的资金，则溢余货币资金计算结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| ①最低货币资金保有量 | 8,736.62 |
| ②基准日货币资金金额 | 52,704.51 |
| ③溢余货币资金（③=②-①） | 43,967.89 |
3、溢余货币资金的合理性
经进一步核实，天下秀货币资金系历次股东增资款结余及多年经营积累，货币资金金额超过正常经营所需，但为保证资金安全，天下秀未将资金用于投资等其他用途。本次天下秀溢余货币资金的计算已充分考虑以下因素：
(1) 天下秀货币资金中不存在用于担保或其他使用受限的情况，均可作为计算评估基准日溢余货币资金的基础。
(2) 天下秀的银行存款中，存放于招商银行北京太阳宫支行的美元账户余额1,225.23万美元（折合人民币8,409.03万元）系境外股东投入的增资款，天下秀一直未使用该部分外币资金；存放于民生银行北京新源里支行的一年期定期存款20,000万元，也是天下秀因不需要使用、但为确保资金安全而存放的定期存款。该部分资金从来源和性质角度，可确认并非正常经营所需的资金。另外，其他银行账户，如招商银行北京光华路支行、招商银行北京北三环支行等资金余额较大，也是因为天下秀正常经营过程中不需要使用该部分资金、但未用于投资等其他用途所致。
(3) 天下秀的其他货币资金账户主要用于向采用支付宝等方式结算的供应商支付采购款，从天下秀2018年经营情况看，通过支付宝或新浪支付等第三方支付平台账户支付的月平均采购金额约为3,300万元，评估基准日其他货币资金余额11,145.83万元远超正常的采购支付需求，但因天下秀资金较为充裕且考虑到资金安全，未将多余资金转出用于投资等其他用途。
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(4) 最低货币资金保有量已经考虑了天下秀在维持正常经营过程中支付成本、费用和税金等所需储备的必要的货币资金，计算方法符合评估准则和评估行业通行的方式，计算结果与同行业公司相比具有合理性；天下秀未来经营中与客户和供应商之间的资金占用已在营运资金中进行了测算，未来营运资金的预测已经充分考虑了随着天下秀未来收入规模增长而需占用的应收账款等对现金流量的影响；最低货币资金保有量系在此之外为了应对不时之需而考虑的安全储备，最低货币资金保有量的测算与未来收益预测、营运资金测算未重复、未遗漏。综上，按照上述方法和过程计算得到溢余货币资金为43,967.89万元，计算过程和结果无误。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为，本次评估溢余资金的计算方法符合评估准则和评估行业通行的方式，计算过程及计算结果准确。
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（本页无正文，为《天源资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的答复函》之盖章页）
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