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证券代码：400012 证券简称：粤金曼5 公告编号：2019-057
广东金曼集团股份有限公司
出售股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一) 转让概述及协议生效时间
广东金曼集团股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，授权子公司江西双能环保科技有限公司（原赣州卓越再生资源综合利用有限公司，以下简称“赣州卓越”），将持有的控股子公司赣州宏华环保有限责任公司（以下简称“赣州宏华”）50.1%的股权转让给佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司，股权转让价格为185,370,000元。赣州卓越与交易对手方及赣州宏华其他股权持有方签订了《股权转让协议》，协议生效时间为由各方法人代表或其授权代表签字并由各方盖章后。本次交易完成后，公司将不再持有赣州宏华的股权。
（二）协议受让方的基本情况
公司名称：佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司
统一社会信用代码：91440605686356449G
注册地址：佛山市南海区桂城南海大道建行大厦21楼2101室
法定代表人：金铎
注册资本：195000万人民币
成立时间：2009 年 02 月 25 日
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经营范围：投资固废处理，余热发电及其相关的高新科技项目；投资医疗废弃物，城市垃圾及污泥的收运和处理；投资垃圾渗滤液，灰渣处理。
(三）被出售资产的基本情况
1、交易标的基本情况
交易标的名称：赣州宏华环保有限责任公司
交易标的类别：股权类资产
交易标的所在地：江西省赣州市信丰县大唐工业园
赣州宏华2010年5月注册成立，注册资本为人民币 6600 万元。其中公司全资子公司赣州卓越持股50.1%，江西众联环保科技有限公司持股 29.9 %，赣州山水环境科技有限公司持股 20 %。
法定代表人：刘应前
经营范围为：环保节能技术、产品的研究、开发、转让；环保设备生产、销售；环境污染治理技术咨询服务；建设项目环境影响评估及可行性研究服务。
2、交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，存在质押情况（公司所持有的赣州宏华50.1%股权已被质押给深圳市东江汇圆小额贷款有限公司），不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍标的转移的其他情况。
3、交易标的审计、评估情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的赣州宏华2018年1月-2018年7月财务报表审计报告（广会审字【2018】
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G18028810030号）,截至2018年7月31日，赣州宏华经审计的资产总额为 199,389,128.59元，负债总额为180,798,094.21 元，所有者权益为18,591,034.38 元，主营收入为0元，净利润为 -6,066,958.43 元。赣州宏华资产负债表和损益表见附件一。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的赣州宏华评估报告书（中平衡平评字【2018】27086号），经收益法评估测算，在评估基准日2018年7月31日，赣州宏华所有者权益账面值为1,859.10万元，评估值为37,200.00万元。
二、定价情况及支付方式
1、本次定价依据以赣州宏华经评估的市场价值为依据，在此基础上与各方协商一致确认，故公司本次出售持有的赣州宏华50.1%股权价格定为 185,370,000 元。
2、支付方式：现金支付。受让方于股权转让工商变更手续办理完毕及确认填埋场剩余土地使用权后按照进展完成支付。
3、本次定价合理公允，不存在对公司生产经营产生不利影响的情形，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
三、是否构成重大资产重组及关联交易
（一）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一
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的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均 以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。”根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月25日出具的无保留意见《审计报告》（天健审【2018】7-267 号），截止2017年12月31日，公司 2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 477,842,829.13 元，净资产额为 342,586,880.08元。赣州宏华最近一期经审计后的资产总额为97,689,801.34元，净资产额为24,694,072.11元。公司12个月内连续转让资产总额、净资产总额经合计后分别为127,693,471.47元、54,673,742.24元，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（二）是否构成关联交易
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本次交易不构成关联交易。
（三）审议和表决情况
公司于2018年11月21日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于转让控股子公司赣州宏华环保有限责任公司50.1%股权的议案》。本议案不涉及关联交易事项，董事无需回避表决。表决结果：
同意7票；反对0票；弃权0票。根据《公司章程》，该议案无需提交股东大会审议表决。
（四）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易不需要经过政府有关部门的批准；本次交易完成后需报当地工商行政部门办理工商变更手续。
四、股权转让协议的主要内容
1、本次公司转让赣州宏华50.1%股权的交易价格为 185,370,000万元。
2、协议生效条件：1）转让方与受让方就协议的签署取得内部有权决策机构的同意并授权；2）协议由各方法人代表或其授权代表签字并由各方盖章。 3、受让方于股权转让工商变更手续办理完毕及确认填埋场剩余土地使用权后按照进展完成支付。
4、其他约定：股权转让协议签署生效后，出让方不再享有已出让股权的股东权利和承担相应的股东义务，受让方依照协议享受股东权利和承担股东义务。
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五、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划 公司完成股权转让后，赣州宏华的人员、资产、财务上的安排将按照受让方的制度来管理，公司对赣州宏华人员、资产、财务无安排计划。
六、出售资产的用途及对公司的影响
1、本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金及全资子公司赣州卓越的技改项目。
2、本次股权转让不会改变公司的主营业务，且将改善公司的现金流状况，对公司业绩带来积极影响。
七、备查文件目录
《广东金曼集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》；《股权转让协议》；《佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司拟购买赣州宏华环保有限责任公司股权涉及赣州宏华环保有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；《赣州宏华环保有限责任公司2018年1月-2018年7月财务报表审计报告》。
广东金曼集团股份有限公司董事会2019年8月15日
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附件一：赣州宏华收购基准日的资产负债表和损益表
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