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证券代码：400012 证券简称：粤金曼5 公告编号：2019-055
广东金曼集团股份有限公司
收购股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一) 转让概述及协议生效时间
广东金曼集团股份有限公司（以下简称“公司”）因战略发展需要，以人民币12,400万元的价格，收购叶强、黄坤持有的赣州卓越再生资源综合利用有限公司（以下简称“赣州卓越”）100%的股权，并签订《股权转让协议》，协议生效时间为2016年7月28日。本次交易完成后，赣州卓越将成为公司全资子公司。
（二）协议转让方的基本情况
1、自然人
姓名：黄坤
住所：深圳市龙岗区中心城龙城国际花园6-1001
2、自然人
姓名：叶强
住所：广东省龙川县登云镇车山村委会135号
(三）被收购资产的基本情况
1、交易标的基本情况
交易标的名称：赣州卓越再生资源综合利用有限公司
交易标的类别：股权类资产
交易标的所在地：江西省赣州市龙南县经济技术开发区富康工业
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园赣州卓越再生资源综合利用有限公司成立于2013年10月17日，注册资本 6000 万元。其中黄坤持股 30 %，叶强持股 70 %。法定代表人：黄坤经营范围：环保技术开发与应用；再生资源回收利用；自有产品进出口经营
2、交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍标的转移的其他情况。
3、交易标的审计、评估情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的赣州卓越2015年度、2016年1-5月审计报告（天健粤审【2016】826号），截至2016年5月31日，赣州卓越资产总额为76,058,951.54 元, 负债总额为67,179,547.97元，所有者权益为8,879,403.57元，主营收入为6,980,877.33元，净利润为1,434,223.10元。赣州卓越资产负债表和损益表见附件一。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的赣州卓越评估报告书（中广信评报字【2016】826号），经收益法评估测算，在评估基准日2016年5月31日，赣州卓越股东全部权益市场价值为12,450万元。
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二、定价情况及支付方式
1、本次定价依据以赣州卓越经评估的市场价值为依据，在此基础上与转让方协商确认，最终确认赣州卓越100%股权的转让价格为12,400万元。
2、支付方式：现金支付。自股权转让协议生效之日起一年内，公司应按规定将股权转让款分期支付给转让方或转让方指定的账户。
3、本次定价合理公允，不存在对公司生产经营产生不利影响的情形，不存在侵害公司及全体股东利益的情形
三、是否构成重大资产重组及关联交易
（一）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中
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较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。”
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的无保留意见《审计报告》（广会审字【2016】G16016720010 号），截止2015年12月31日，公司 2015年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为330,602,735.16元，期末净资产额为305,396,429.77元，本次公司购买的标的成交金额为124,000,000元，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（三）审议和表决情况
1、公司于2016年7月11日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于收购“赣州卓越再生资源综合利用有限公司”100%股权的议案》。本议案不涉及关联交易事项，董事无需回避表决。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。根据《公司章程》等相关规定，该议案还需提交股东大会审议表决。
2、公司于2016年7月27日召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购“赣州卓越再生资源综合利用有限公司”100%股权的议案》，同意股数 165,112,230 股，占本次股东大会有
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表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
（四）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易不需要经过政府有关部门的批准；本次交易完成后需报当地工商行政部门办理工商变更手续。
四、股权转让协议的主要内容
1、公司向叶强收购赣州卓越70 %的股权，向黄坤收购赣州卓越30 %的股权，确定的转让价格为人民币12400万元。 2、股权进行转让后，公司承认原转让方所在公司的章程，愿意履行并承担转让方在赣州卓越中的一切权利、义务及责任。
五、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划 公司完成收购后，赣州卓越将成为公司全资子公司，赣州卓越原有人员、资产、财务将按照公司制度管理，原控股股东对赣州卓越人员、资产、财务无安排计划。
六、交易目的及对公司的影响
本次股权资产收购是根据公司长远发展战略出发做出的慎重决策，有利于公司新环保业务的持续发展，预计每年会给公司带来不少于一千万的利润，不存在损害公司及全体股东利益的情形。收购资产后，不存在关联交易或同业竞争的情形。
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七、备查文件目录
《广东金曼集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；《广东金曼集团股份有限公司2016年第一次临时股大大会决议》；《股权转让协议》；《赣州卓越再生资源综合利用有限公司评估报告》；《赣州卓越再生资源综合利用有限公司2015年度、2016年1-5月审计报告》。
广东金曼集团股份有限公司董事会
2019年8月15日
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附件一：赣州卓越收购基准日的资产负债表和损益表
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