中国银河证券股份有限公司
关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
本次交易中新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“上市公司”）拟以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“北新渝长”）100.00%股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20.00%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行可转换债券、股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100.00%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的规定和要求，出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业经本独立财务顾问核查，北新路桥的经营范围包括：货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计））乙级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），北新路桥所属行业为土木工程建筑业（分类代码：E48）。
北新渝长经营范围为：房地产开发（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；从事建筑相关业务；物业服务（凭资质证书执业）；高速公路建设；销售：
商品混凝土、普通机械设备、建筑材料；设计、制作、代理、发布国内外广告；餐饮管理；建设工程勘察设计及咨询服务。目前，标的公司北新渝长主要从事高速公路建设。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），北新渝长所属行业为道路运输业（分类代码：G54）。
经核查，独立财务顾问认为：北新路桥及本次交易的北新渝长均不属于国家重点支持推进兼并重组的行业，因此本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
本次重组前北新路桥同时拥有高速公路建设与运营业务，北新渝长既是北新路桥的产业链下游公司，又是北新路桥的同行业公司，因此本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，同时属于上下游并购。
北新路桥自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致上市公司实际控制权的变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，同时属于上下游并购；本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经独立财务顾问核查，本次交易中，上市公司拟通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式购买建工集团持有的北新渝长100.00%股权，同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金。
综上，独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、上市公司是否已进入破产重整程序
经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在已进入破产重整程序的情形。
六、财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李雪斌 张 谦
中国银河证券股份有限公司
年 月 日