新疆北新路桥集团股份有限公司关于补充预计2019年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“北新路桥”）于2019年5月7日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》，将与关联方新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司及其下属控参股子公司、河南禹亳铁路发展有限公司发生日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额为77,060.00万元。具体内容详见公司2019年4月12日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：定2019-5）。
除上述已预计并履行审批程序的2019年度日常性关联交易外，根据公司业务发展需要及实际情况，公司需补充预计与关联方新疆新北商贸有限公司、新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司、新疆北新永固钢结构工程有限公司、新疆建咨中亿石油化工有限公司、新疆兵团水利水电工程集团有限公司、新疆昆仑工程建设有限责任公司、新疆雁池科技发展有限公司。新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司，新疆北新土木建设工程有限公司的日常关联交易。
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定2019－17公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于补充预计2019年日常关联交易的议案》，同意公司与上述关联方日常关联交易的补充预计，公司预计上述日常关联交易总金额为41,202.00万元。董事会在审议该议案时，关联董事周彬、黄为群回避表决，其余7名非关联董事一致同意。本次补充预计日常关联交需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，且关联股东兵团建工集团将回避
（二）2019年度公司新增与关联方预计发生关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 补充预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 新疆新北商贸有限公司 | 采购原材料 | 以市场价格确定交易价格 | 1,715 | 1,375.18 | 5,641.30 |
| 小计 | — | — | 1,715 | 1375.18 | 5,641.30 | |
| 向关联人采购燃料和动力 | 新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司 | 采购燃料 | 以市场价格确定交易价格 | 4,370 | 2107 | 4,450.73 |
| 小计 | — | — | 4,370 | 2107 | 4,450.73 | |
| 向关联人销售商品、产品 | 新疆建咨中亿石油化工有限公司 | 销售商品 | 以市场价格确定交易价格 | 10,000 | — | — |
| 小计 | — | — | 10,000 | — | — | |
| 向关联人提供劳务 | 新疆兵团水利水电工程集团有限公司 | 提供劳务 | 以市场价格确定交易价格 | 1,317 | 603.26 | 2738.38 |
| 新疆昆仑工程建设有限责任公司 | 提供劳务 | 以市场价格确定交易价格 | 13,000 | 0 | - | |
| 新疆北新土木建设工程有限公司 | 提供劳务 | 以市场价格确定交易价格 | 3,400 | 0 | 3828.25 |
| 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 | 提供劳务 | 以市场价格确定交易价格 | 800 | 151.35 | 2104.11 | |
| 新疆雁池科技发展有限公司 | 提供劳务 | 以市场价格确定交易价格 | 500 | 0.00 | - | |
| 小计 | — | — | 19,017 | 754.61 | 8670.74 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 新疆北新永固钢结构工程有限公司 | 接受劳务 | 以市场价格确定交易价格 | 6,100 | 3,536.21 | 521.85 |
| 小计 | — | — | 6,100 | 3,536.21 | 521.85 | |
| 合计 | 41,202 | 7773.00 | 28,081.26 | |||
二、关联方介绍及关联信息
（一）关联方基本情况
1.新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人：马超刚注册资本：101,800万元主营业务：铁路、水利、工业与民用建筑工程施工住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民113号
（2）最近一期财务数据
截至2019年3月31日，该公司资产总额为5,481,661.93万元，净资产为1,281,099.13万元，实现营业收入325,003.59万元，净利润为2,470.72万元（以上数据未经审计）。
（3）关联关系
新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司47.13%股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项规定的情形。
2.新疆新北商贸有限公司
（1）基本情况
法定代表人：张义有注册资本：500万元主营业务：仓储服务、房屋租赁、销售，建筑材料、机电产品；货物搬运服务、农机及配件，货物与技术的进出口业务等住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）北站路1号
（2）最近一期财务数据
截至2019年3月31日，该公司资产总额为17,756.29万元，净资产为801.81万元，实现营业收入72.67万元，净利润为-120.27万元(以上数据未经审计)。
（3）关联关系
新疆新北商贸有限公司与本公司受同一母公司控制，兵团建工集团持有其100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形。
3.新疆北新永固钢结构工程有限公司
（1）基本情况
法定代表人：蔡志舰
注册资本：5,000万元
主营业务：制造销售：建筑材料的开发、生产和销售、商品混凝土的生产和销售等
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区化工工业园
（2）最近一期财务数据
截至2019年3月31日，该公司资产总额为45,942.58万元，净资产为5,391.33万元，实现营业收入5,450.02万元，净利润为-80.64万元(以上数据未经审计)。
（3）关联关系
新疆北新永固钢结构工程有限公司系新疆北新建材工业集团有限公司控股子公司，新疆北新建材工业集团有限公司与本公司受同一母公司控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形。
4.新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人：张义友注册资本：300万元主营业务：成品油；仓储服务；废旧金属收购；机械设备及建筑周转料租赁；货物与技术的进出口业务，房屋租赁等住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路80号
（2）最近一期财务数据
截至2019年3月31日，该公司资产总额为3395.49万元，净资产为1173.49万元，实现营业收入2492.59万元，净利润为38.66万元（以上数据未经审计）。
（3）关联关系
新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司与本公司受同一母公司控制，兵团建工集团持有其73.33%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形。
5.新疆北新土木建设工程有限公司
（1）基本情况
法定代表人：黄开其
注册资本：8,000万元
主营业务：市政工程施工，建筑工程施工，水利水电工程施工等
住所：新疆乌鲁木齐市新市区阿勒泰路2626号德海大厦写字间三楼1、2、
7、8号房
（2）最近一期财务数据
截至2019年3月31日，该公司资产总额为426,125.14万元，净资产为105,638.14万元，实现营业收入19,252.81万元，净利润为320.00万元（以上数据未经审计）。
（3）关联关系
新疆北新土木建设工程有限公司与本公司受同一母公司控制，兵团建工集团持有其100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形。
6.新疆建咨中亿石油化工有限公司
（1）基本情况
法定代表人：王雪娉
注册资本：1,000万元
主营业务：油品批发
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）北站二路东一巷226号1区7栋114号
（2）最近一期财务数据
截至2019年3月31日，该公司资产总额为19,053.14万元，净资产为1402.59万元，实现营业收入25,728.51万元，净利润为97.80万元（以上数据未经审计）。
（3）关联关系
新疆建咨中亿石油化工有限公司系新疆建咨集团有限公司控股子公司，新疆建咨集团有限公司持有其60%股权，新疆建咨集团有限公司与本公司受同一实际控制人控制。。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形。
7.新疆兵团水利水电工程集团有限公司
（1）基本情况
法定代表人：夏建国
注册资本：50,116.45万元
主营业务：水利、市政、铁路、公路、房屋建筑等工程建设
住所：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路946号金坤大厦综合楼续建1栋14
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定2019－17层办公1
（2）最近一期财务数据
截至2019年3月31日，该公司资产总额为534056.95万元，净资产为146357.86万元，实现营业收入31333.27万元，净利润为575.26万元（以上数据未经审计）。
（3）关联关系
新疆兵团水利水电工程集团有限公司与本公司受同一母公司控制，建工集团持有其93.2%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形。
8.新疆昆仑工程建设有限责任公司
（1）基本情况
法定代表人：于勇
注册资本：10,000万
主营业务：施工总承包，建筑工程咨询服务
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路259号5-6楼
（2）最近一期财务数据
截至2019年3月31日，该公司资产总额为94,513.23万元，净资产为24,288.27万元，实现营业收入4,603.10万元，净利润为79.88万元（以上数据未经审计）。
（3）关联关系
新疆昆仑工程建设有限责任公司系新疆建咨集团有限公司全资子公司，新疆建咨集团有限公司与本公司受同一实际控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形。
9.新疆雁池科技发展有限公司
（1）基本情况
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定2019－17法定代表人：章文注册资本：10,000万元主营业务：建材生产加工及销售；化工产品生产、加工及销售(不含危险品)等
住所：新疆五家渠市工业区兵团新型建材工业园区建一路一号
（2）最近一期财务数据
截至2019年3月31日，该公司资产总额为32,336.62万元，净资产为10,306.58万元，实现营业收入171.35万元，净利润为-195.92万元（以上数据未经审计）。
（3）关联关系
新疆雁池科技发展有限公司与本公司受同一母公司控制，新疆雁池新型建材有限公司持有其100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形。
（二）履约能力分析
以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
上述关联交易均按照国家物价管理部门规定的价格进行结算。若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。
（二）关联交易协议签署情况
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定2019－17上述关联交易尚未签订具体合同；对于在生产经营中发生的其他关联交易，公司将按照规定履行程序和信息披露义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。向关联方销售产品、商品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司补充预计的2019年拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合相关法规及《公司章程》的规定。关联交易定价依据符合公平、公允的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成不利影响。
基于上述情况，我们同意将《关于补充预计2019年日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四十四次会议审议。
（二）公司独立董事就日常关联交易预计事项发表了独立意见
公司补充预计2019年发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要；关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允的原则；公司董事会对公司补充预计2019年度日常关联交易的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合相关法规及《公司章程》的规定。
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定2019－17基于上述原因，我们认为公司补充预计的2019年度日常关联交易是合理的，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1.公司第五届董事会第四十四次会议决议；
2.公司第五届监事会第三十九次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司2019年上半年度关联方资金占用和对外担保情况等事项的独立意见。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月十六日