新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）与预案的主要差异说明
新疆北新路桥集团股份有限公司于2019年3月15日召开第五届董事会第四十一次，审议通过了《关于<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2019年8月14日，公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“报告书”）等相关议案。现就报告书与预案内容的差异情况说明如下：
如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、报告书与预案产生差异的主要原因
制作预案时，拟购买资产相关的审计、评估工作以及上市公司的备考审阅工作均尚未完成，而报告书中披露的拟购买资产相关数据已经审计、评估，同时报告书披露了上市公司备考审阅的相关数据，且经过与交易对手协调后，本次交易方案进行了调整。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》等要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异内容
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异列示如下：
| 预案章节 | 报告书章节 | 主要差异说明 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据审计、评估结果，更新了涉及交易标的相关评估定价、交易数据； |
| 预案章节 | 报告书章节 | 主要差异说明 |
| 2、明确了购买资产的支付方式及比例，增加了现金支付方式，募集配套资金金额及用途； 3、增加了本次重组方案的调整情况说明； 4、根据重组进展更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序； 5、增加了重组相关方新出具的承诺； 6、增加了摊薄每股收益的分析； 7、明确了可转换债券的具体条款，对债券利率合理性进行了说明。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 根据审计、评估结果，更新了涉及的相关评估定价风险、交易审批风险； |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关评估定价、交易数据； 2、明确了购买资产的支付方式及比例，增加了现金支付方式，募集配套资金金额及用途； 3、根据重组进展更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序； 4、明确了可转换债券的具体条款，对债券利率合理性进行了说明。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 根据要求，更新了上市公司财务数据。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 更新部分交易对方财务数据，新增了部分交易对方历史沿革。 |
| 第四节 标的资产基本情况 | 第四节 标的资产基本情况 | 1、对标的资产历史沿革进行了更新披露； 2、对标的资产的主要资产的权属状况、对外担保情况及其他或有事项进行了披露； 3、在标的资产主营具体情况中新增了行业监管体制及法律法规、政策，经营模式情况； |
| 预案章节 | 报告书章节 | 主要差异说明 |
| 4、更新了最近两年主要财务数据； 5、新增会计政策及相关会计处理； 6、完善了标的资产的报批文件； | ||
| 第五节 发行可转换债券及股份的情况 | 第五节 发行可转换债券及股份的情况 | 1、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关评估定价、交易数据； 2、新增上市公司发行股份前后主要财务数据； 3、明确了购买资产的支付方式及比例，募集配套资金金额及用途； 4、新增募集配套资金管理和使用的内部控制制度、失败的补救措施、本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响等。 |
| 预案该章节不存在 | 第六节 标的资产评估情况 | 1、根据评估结果，新增披露了交易标的评估情况； 2、新增了董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析、独立董事对本次交易评估事项的意见等相关内容。 |
| 第六节 本次交易合同的主要内容 | 第七节 本次交易合同的主要内容 | 根据本次交易方案的调整及交易作价，新增了《公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的<发行可转换债券及股份购买资产协议>的补充协议》； |
| 预案该章节不存在 | 第八节 交易的合规性分析 | 新增本次交易的合规性分析章节。 |
| 第七节 管理层讨论与分析 | 第九节 管理层讨论与分析 | 1、根据审计结果新增了上市公司、标的资产的财务分析； 2、新增了标的资产的行业分析； 3、新增了本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析； |
| 预案该章节不存在 | 第十节 财务会计信息 | 新增了财务与会计信息相关内容，增加了标的资产财务报表、上市公司备考财务报表数据。 |
| 预案章节 | 报告书章节 | 主要差异说明 |
| 预案该章节不存在 | 第十一节 同业竞争与关联交易 | 1、新增了管理层讨论与分析章节中关联交易、同业竞争的内容； 2、补充更新了本次交易不会新增同业竞争和本次交易完成后避免同业竞争措施； 3、补充更新了本次交易前标的资产的关联交易情况，补充更新了本次交易对关联交易的影响，补充更新了关于规范关联交易的措施。 |
| 第八节 风险因素 | 第十二节 风险因素 | 根据审计、评估结果，更新了涉及的相关评估定价风险、交易审批风险； |
| 第九节 其他重要事项 | 第十三节 其他重要事项 | 1、更新披露了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、本次重组对中小投资者权益保护的安排、最近十二个月内资产交易情况等内容； 2、新增了上市公司负债结构的合理性说明、本次交易对上市公司治理机制的影响、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施等相关内容； 3、增加了豁免要约收购申请说明。 |
| 第十节 独立董事意见 第十一节 独立财务顾问核查意见 | 第十四节 独立董事和中介机构意见 | 1、新增了法律顾问核查意见； 2、更新了独立董事、独立财务顾问的核查意见； |
| 预案该章节不存在 | 第十五节 本次交易的相关中介机构 | 新增了本次交易的相关中介机构及经办人信息。 |
| 预案该章节不存在 | 第十六节 上市公司及相关中介机构声明 | 新增了上市公司及相关中介机构声明。 |
| 预案章节 | 报告书章节 | 主要差异说明 |
| 预案该章节不存在 | 第十七节 备查文件 | 新增了备查文件及备查地点。 |
（此页无正文，为《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案的主要差异说明》之新疆北新路桥集团股份有限公司签署页）
新疆北新路桥集团股份有限公司（盖章）
2019年8月16日