中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案调整不构成重大调整之核查意见
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北新路桥”）拟向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）发行可转换债券、股份及支付现金购买其合计持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“北新渝长”）100%股权，并募集配套资金总额不超过94,970.97万元，其中13,200万元用于支付本次交易的现金对价，2,000万元用于支付本次交易相关费用，79,770.97万元投入标的公司项目建设。2019年8月14日，北新路桥召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过《关于本次重组方案调整不构成原重组方案重大调整的议案》及其他相关议案。中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北新路桥发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对本次交易方案调整进行了认真核查，发表意见如下：
一、本次方案调整的具体情况
上市公司于2019年3月19日公告发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）。预案公告后由于与交易对手的协商，引入现金作为交易中对价支付方式之需要，本报告书中公告之方案对预案中重组方案进行了部分调整。
涉及方案调整的内容如下：
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 交易作价 | 因尚未进行审计、评估，标的资产预估值10亿元 | 根据《评估报告》作为标的资产的最终结论，北新渝长100%股权估值为108,170.97万元。 |
| 评估基准日 | 拟选取2018年12月31日 | 选取2019年3月31日 |
| 对价支付方式 | 发行可转换债券及股份购买资产 | 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产 |
| 现金支付对价 | 未安排现金方式支付对价 | 13,200万元 |
| 募集资金用途 | 中介机构费用、标的资产在建项目建设及补充上市公司流动资金 | 用于支付收购标的公司现金对价、本次交易相关费用及投入标的公司项目建设 |
二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
三、本次交易方案调整不构成重大调整
上市公司本次交易方案调整不涉及调整交易对象、变更交易标的及其作价、新增配套资金等安排。根据上述规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李雪斌 张 谦
中国银河证券股份有限公司
年 月 日