新疆北新路桥集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、本次会议届次：2019年第三次临时股东大会
2、本次会议召集人：公司董事会。2019年8月14日，公司第五届董事会第四十四次会议决定召开2019年第三次临时股东大会。
3、本次会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间为：2019年9月11日（星期三）下午14:00
网络投票时间为：2019年9月10日至2019年9月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：
2019年9月10日下午15:00至2019年9月11日下午15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2019年9月5日（星期四）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2019年9月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：新疆乌市高新区高新街217号盈科广场A座17层北新路桥公司会议室。
二、会议审议事项
（一）《关于补充预计2019年日常关联交易的议案》；
（二）审议《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》；
（三）逐项审议《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
1.发行可转换债券购买资产
（1）发行可转换债券的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行对象及认购方式；
（4）发行数量；
（5）转股价格；
（6）转股价格的调整；
（7）转股股份来源；
（8）债券期限；
（9）转股期限；
（10）锁定期；
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法；
（12）债券到期赎回条款；
（13）转股价格向下修正条款；
（14）转股价格向上修正条款；
（15）有条件强制转股条款；
（16）提前回售条款；
（17）担保事项；
（18）评级事项；
（19）转股年度有关股利的归属；
（20）其他。
2.发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行对象；
（4）发行价格；
（5）发行价格调整方案；
（6）发行股份数量；
（7）锁定期安排；
（8）上市地点。
3.募集配套资金
（1）非公开发行可转换债券募集配套资金
1）发行可转换债券的种类和面值；2）发行方式；3）发行对象；
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定2019－184）发行数量；5）转股价格；6）转股价格的调整；7）锁定期；8）其他事项。
（2）非公开发行股份募集配套资金
1）种类与面值；2）发行方式；3）发行对象；4）发行数量；5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格；6）锁定期安排。
（四）审议《关于<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（五）审议《关于签署附生效条件的交易补充协议的议案》；
（六）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
（七）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（八）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（九）审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（十）审议《关于本次募集配套资金符合相关规定的议案》；
（十一）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》；
（十二）审议《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性的议案》；
（十三）审议《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
（十四）审议《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》；
（十五）审议《关于本次重组方案调整不构成原重组方案重大调整的议案》；
（十六）审议《关于调整本次重组方案中募集配套资金用途的议案》；
（十七）审议《关于批准公司房地产业务的专项自查报告的议案》；
（十八）审议《关于关于提请股东大会批准建工集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（十九）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第三十九次会议审议通过，相关内容详见公司于2019年8月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案涉及关联交易事项，关联股东需在股东大会上对上述关联议案回避表决。同时，该议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 《关于补充预计2019年日常关联交易的议案》； | √ |
| 2.00 | ||
| √ | ||
| 3.00 | 《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | √ |
| 3.01 | 发行可转换债券购买资产-种类和面值 | √ |
| 3.02 | 发行可转换债券购买资产-发行方式 | √ |
| 3.03 | 发行可转换债券购买资产-发行对象及认购方式 | √ |
| 3.04 | 发行可转换债券购买资产-发行数量 | √ |
| 3.05 | 发行可转换债券购买资产-转股价格 | √ |
| 3.06 | 发行可转换债券购买资产-转股价格的调整 | √ |
| 3.07 | 发行可转换债券购买资产-转股股份来源 | √ |
| 3.08 | 发行可转换债券购买资产-债券期限 | √ |
| 3.09 | 发行可转换债券购买资产-转股期限 | √ |
| 3.10 | 发行可转换债券购买资产-锁定期 | √ |
| 3.11 | 发行可转换债券购买资产-转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 | √ |
| 3.12 | 发行可转换债券购买资产-到期赎回条款 | √ |
| 3.13 | 发行可转换债券购买资产-转股价格向下修正条款 | √ |
| 3.14 | 发行可转换债券购买资产-转股价格向上修正条款 | √ |
| 3.15 | 发行可转换债券购买资产-有条件强制转股条款 | √ |
| 3.16 | 发行可转换债券购买资产-提前回售条款 | √ |
| 3.17 | 发行可转换债券购买资产-担保事项 | √ |
| 3.18 | 发行可转换债券购买资产-评级事项 | √ |
| 3.19 | 发行可转换债券购买资产-可转换债券转股年度有关股利的归属 | √ |
| 3.20 | 发行可转换债券购买资产-其他事项 | √ |
| 3.21 | 发行股份购买资产-发行股份的种类和面值 | √ |
| 3.22 | 发行股份购买资产-发行方式 | √ |
| 3.23 | 发行股份购买资产-发行对象 | √ |
| 3.24 | 发行股份购买资产-发行价格 | √ |
| 3.25 | 发行股份购买资产-发行价格调整方案 | √ |
| 3.26 | 发行股份购买资产-发行股份数量 | √ |
| 3.27 | 发行股份购买资-锁定期安排 | √ |
| 3.28 | 发行股份购买资产-上市地点 | √ |
| 3.29 | 募集配套资金-非公开发行可转换债券募集配套资金-发行可转换债券的种类和面值 | √ |
| 3.30 | 募集配套资金-非公开发行可转换债券募集配套资金-发行方式 | √ |
| 3.31 | 募集配套资金-非公开发行可转换债券募集配套资金-发行对象 | √ |
| 3.32 | 募集配套资金-非公开发行可转换债券募集配套资金-发行数量 | √ |
| 3.33 | 募集配套资金-非公开发行可转换债券募集配套资金-转股价格 | √ |
| 3.34 | 募集配套资金-非公开发行可转换债券募集配套资金-转股价格的调整 | √ |
| 3.35 | 募集配套资金-非公开发行可转换债券募集配套资金-锁定期 | √ |
| 3.36 | 募集配套资金-非公开发行可转换债券募集配套资金-其他事项 | √ |
| 3.37 | 募集配套资金-非公开发行股份募集配套资金-种类与面值 | √ |
| 3.38 | 募集配套资金-非公开发行股份募集配套资金-发行方式 | √ |
| 3.39 | 募集配套资金-非公开发行股份募集配套资金-发行对象 | √ |
| 3.40 | 募集配套资金-非公开发行股份募集配套资金-发行数量 | √ |
| 3.41 | 募集配套资金-非公开发行股份募集配套资金-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | √ |
| 3.42 | 募集配套资金-非公开发行股份募集配套资金-锁定期安排 | √ |
| 4.00 | 《关于<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 | √ |
| 5.00 | 《关于签署附生效条件的交易补充协议的议案》 | √ |
| 6.00 | 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | √ |
| 8.00 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 | √ |
| 9.00 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | √ |
| 10.00 | 《关于本次募集配套资金符合相关规定的议案》 | √ |
| 11.00 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》 | √ |
| 12.00 | 《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性的议案》 | √ |
| 13.00 | 《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》 | √ |
| 14.00 | 《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》 | √ |
| 15.00 | 《关于本次重组方案调整不构成原重组方案重大调整的议案》 | √ |
| 16.00 | 《关于调整本次重组方案中募集配套资金用途的议案》 | √ |
| 17.00 | 《关于批准公司房地产业务的专项自查报告的议案》 | √ |
| 18.00 | 《关于关于提请股东大会批准建工集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | √ |
| 19.00 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 | √ |
四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
2、登记时间：2019年9月9日11:00至18:00。
3、登记地点：乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座17层公司证
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定2019－18券部。
五、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议材料备于董事会办公室；
2、临时提案请于会议召开日十天前提交；
3、会期半天，参加现场会议股东食宿及交通费用自理；
4、会议联系方式：乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座17层公司证券部。
邮政编码：830011
电话：0991-3631208 传真：0991-3631269
联系人：汪伟先生
七、备查文件
公司第五届董事会第四十四次会议决议。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇一九年八月十四日
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定2019－18附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“362307”，投票简称为“北新投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年9月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月10日下午3：00，结束时间为2019年9月11日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定2019－18附件2：
授权委托书兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席新疆北新路桥集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 100 | 总议案 | √ | |||
| 非累积投票提案 | |||||
| 1.00 | 《关于补充预计2019年日常关联交易的议案》； | √ | |||
| 2.00 | |||||
| √ | |||||
| 3.00 | 《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | √ | |||
| 3.01 | 发行可转换债券购买资产-种类和面值 | √ | |||
| 3.02 | 发行可转换债券购买资产-发行方式 | √ | |||
| 3.03 | 发行可转换债券购买资产-发行对象及认购方式 | √ | |||
| 3.04 | 发行可转换债券购买资产-发行数量 | √ | |||
| 3.05 | 发行可转换债券购买资产-转股价格 | √ | |||
| 3.06 | 发行可转换债券购买资产-转股价格的调整 | √ | |||
| 3.07 | 发行可转换债券购买资产-转股股份来源 | √ | |||
| 3.08 | 发行可转换债券购买资产-债券期限 | √ | |||
| 3.09 | 发行可转换债券购买资产-转股期限 | √ |
| 3.10 | 发行可转换债券购买资产-锁定期 | √ | |||
| 3.11 | 发行可转换债券购买资产-转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 | √ | |||
| 3.12 | 发行可转换债券购买资产-到期赎回条款 | √ | |||
| 3.13 | 发行可转换债券购买资产-转股价格向下修正条款 | √ | |||
| 3.14 | 发行可转换债券购买资产-转股价格向上修正条款 | √ | |||
| 3.15 | 发行可转换债券购买资产-有条件强制转股条款 | √ | |||
| 3.16 | 发行可转换债券购买资产-提前回售条款 | √ | |||
| 3.17 | 发行可转换债券购买资产-担保事项 | √ | |||
| 3.18 | 发行可转换债券购买资产-评级事项 | √ | |||
| 3.19 | 发行可转换债券购买资产-可转换债券转股年度有关股利的归属 | √ | |||
| 3.20 | 发行可转换债券购买资产-其他事项 | √ | |||
| 3.21 | 发行股份购买资产-发行股份的种类和面值 | √ | |||
| 3.22 | 发行股份购买资产-发行方式 | √ | |||
| 3.23 | 发行股份购买资产-发行对象 | √ | |||
| 3.24 | 发行股份购买资产-发行价格 | √ | |||
| 3.25 | 发行股份购买资产-发行价格调整方案 | √ | |||
| 3.26 | 发行股份购买资产-发行股份数量 | √ | |||
| 3.27 | 发行股份购买资-锁定期安排 | √ | |||
| 3.28 | 发行股份购买资产-上市地点 | √ | |||
| 3.29 | 募集配套资金-非公开发行可转换债券募集配套资金-发行可转换债券的种类和面值 | √ |
| 3.30 | 募集配套资金-非公开发行可转换债券募集配套资金-发行方式 | √ | |||
| 3.31 | 募集配套资金-非公开发行可转换债券募集配套资金-发行对象 | √ | |||
| 3.32 | 募集配套资金-非公开发行可转换债券募集配套资金-发行数量 | √ | |||
| 3.33 | 募集配套资金-非公开发行可转换债券募集配套资金-转股价格 | √ | |||
| 3.34 | 募集配套资金-非公开发行可转换债券募集配套资金-转股价格的调整 | √ | |||
| 3.35 | 募集配套资金-非公开发行可转换债券募集配套资金-锁定期 | √ | |||
| 3.36 | 募集配套资金-非公开发行可转换债券募集配套资金-其他事项 | √ | |||
| 3.37 | 募集配套资金-非公开发行股份募集配套资金-种类与面值 | √ | |||
| 3.38 | 募集配套资金-非公开发行股份募集配套资金-发行方式 | √ | |||
| 3.39 | 募集配套资金-非公开发行股份募集配套资金-发行对象 | √ | |||
| 3.40 | 募集配套资金-非公开发行股份募集配套资金-发行数量 | √ | |||
| 3.41 | 募集配套资金-非公开发行股份募集配套资金-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | √ | |||
| 3.42 | 募集配套资金-非公开发行股份募集配套资金-锁定期安排 | √ | |||
| 4.00 | 《关于<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 | √ | |||
| 5.00 | 《关于签署附生效条件的交易补充协议的议案》 | √ | |||
| 6.00 | 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 | √ | |||
| 7.00 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | √ | |||
| 8.00 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 | √ |
| 9.00 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | √ | |||
| 10.00 | 《关于本次募集配套资金符合相关规定的议案》 | √ | |||
| 11.00 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》 | √ | |||
| 12.00 | 《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性的议案》 | √ | |||
| 13.00 | 《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》 | √ | |||
| 14.00 | 《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》 | √ | |||
| 15.00 | 《关于本次重组方案调整不构成原重组方案重大调整的议案》 | √ | |||
| 16.00 | 《关于调整本次重组方案中募集配套资金用途的议案》 | √ | |||
| 17.00 | 《关于批准公司房地产业务的专项自查报告的议案》 | √ | |||
| 18.00 | 《关于关于提请股东大会批准建工集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | √ | |||
| 19.00 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 |
注：请在对应的表决项下打“√”表示
（1）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：
□可以 □不可以
（2）委托有效期限：
委托人名称（签章）：委托人身份证号码（营业执照号）：
委托人股东账号：委托人持股数：股委托人持股性质：
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定2019－18受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：年月日
注：以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。