证券代码：002307 证券简称：北新路桥 上市地：深圳证券交易所
新疆北新路桥集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：北新路桥股票代码：002307
信息披露义务人：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司法定代表人：马超刚住所或通讯地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号股份变动性质：新增股份
签署日期: 2019年8月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北新路桥拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北新路桥中拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经有权国资主管部门的批复、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人简介 ...... 5
一、基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人股权结构及其控制关系 ...... 5
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ...... 8
四、信息披露义务人业务发展及简要财务情况 ...... 8
五、最近五年信息披露义务人合法合规情况 ...... 9
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 9
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明........ 10第二节 信息披露义务人持股目的 ...... 11
一、信息披露义务人本次权益变动目的 ...... 11
二、未来十二个月内的持股计划 ...... 12
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 12
第三节 本次权益变动方式 ...... 13
一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例 ...... 13
二、本次交易具体方案 ...... 13
三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 ...... 22
四、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计情况 ...... 23
第四节 资金来源 ...... 30
第五节 后续计划 ...... 31
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 ...... 31
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 31
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 31
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 32
五、员工聘任调整计划 ...... 32
六、上市公司分红政策的变化 ...... 32
第六节 对上市公司的影响 ...... 33
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响 ...... 33
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 33
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 34
第七节 与上市公司之间重大交易 ...... 37
一、与上市公司及其关联方之间的交易 ...... 37
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 37
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排........ 37四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ...... 37
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 38
一、在本权益变动报告书签署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 ...... 38
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 38
第九节 信息披露义务人财务资料 ...... 39
一、合并资产负债表 ...... 39
二、合并利润表 .......................................................................... 错误！未定义书签。
三、合并现金流量表 ................................................................... 错误！未定义书签。第十节 其他重大事项 ...... 46
第十一节 备查文件 ...... 47
一、备查文件目录 ...... 47
二、查阅地点 ...... 47
第十二节 信息披露义务人声明 ...... 48
释 义除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 上市公司、北新路桥 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人、建工集团 | 指 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司，系上市公司控股股东 |
| 北新渝长、标的公司、标的资产 | 指 | 重庆北新渝长高速公路建设有限公司 |
| 建融资本 | 指 | 新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司 |
| 本报告书 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 建工集团以其持有的北新渝长100%股权作为对价，认购北新路桥向其发行的A股股份 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权，同时向不超过10名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金。 |
| 募集资金 | 指 | 本次重大资产重组募集配套资金 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》及其补充协议 |
| 《补充协议》 | 指 | 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》的补充协议 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 兵团国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 |
| 十一师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会 |
| 过渡期间 | 指 | 标的资产在评估基准日至交割日的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年3月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 信息披露义务人简介
一、基本情况
公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司企业性质：有限责任公司（国有独资）成立日期：2000年12月21日经营期限：2000年12月21日至长期法定代表人：马超刚注册资本：101,800万元注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号统一社会信用代码：91650000228696593C经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制,市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级。
主要股东名称：新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司联系电话：0991-2639852
二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人的股权控制情况截至本报告书签署日，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司产
权关系结构图如下：
（二）信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况截至本报告书签署日，除上市公司北新路桥及本次交易标的公司北新渝长外，建工集团具有实际经营业务的主要下属一级子公司情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司 | 21,600.00 | 100.00 | 房屋建筑工程施工、市政公用工程施工等 |
| 2 | 新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司 | 1,000.00 | 100.00 | 工程管理服务、工程项目管理等 |
| 3 | 新疆北新房地产开发有限公司 | 15,000.00 | 100.00 | 房地产开发、销售、房地产经纪等 |
| 4 | 新疆北新建筑工程有限责任公司 | 8,000.00 | 100.00 | 房屋建筑工程施工、市政工程施工等 |
| 5 | 新疆兵团水利水电工程集团有限公司 | 50,116.45 | 93.21 | 水利水电工程施工、市政公用工程施工等 |
| 6 | 新疆兵建光大产业基金投资有限公司 | 5,000 | 100.00 | 股权投资，商业投资，工业投资等 |
| 7 | 新疆北新土木建设工程有限公司 | 8,000 | 100.00 | 市政工程施工，建筑工程施工等 |
| 8 | 新疆生产建设兵团第 | 123,640 | 100.00 | 建筑工程施工等 |
新疆生产建设兵团建设工程（集团）
有限责任公司
100%
%
100%
%新疆建融国有资本运营投资（集团）
有限责任公司
新疆建融国有资本运营投资（集团）
有限责任公司
新疆生产建设兵团第十一师国有资
产监督管理委员会
新疆生产建设兵团第十一师国有资
产监督管理委员会
100%
%
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 六建筑工程有限责任公司 | ||||
| 9 | 新疆北新国际工程建设有限责任公司 | 8,000 | 100.00 | 房屋建筑工程施工总承包叁级等 |
| 10 | 湖南新湘高速公路建设开发有限公司 | 20,000 | 100.00 | 高速公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、建设、经营、养护等 |
| 11 | 双河市兵团建工投资建设有限公司 | 5,000 | 100.00 | 房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包等 |
| 12 | 新疆生产建设兵团第五建筑工程有限责任公司 | 35,463.08 | 100.00 | 建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级等 |
| 13 | 新疆北新建材工业集团有限公司 | 38,000 | 100.00 | 钢结构工程设计、制作、安装、施工等 |
| 14 | 新疆兵建城市靓化建设工程有限公司 | 5,000 | 90.00 | 建筑装饰装修设计及施工、清洁服务等 |
（三）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，除建工集团外，信息披露义务人控股股东建融资本具有实际经营业务的主要下属一级子公司情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 新疆德坤实业集团有限公司 | 8,000.00 | 100.00 | 经出资人授权对经营性国有资产进行投资、 |
| 2 | 新疆建咨集团有限公司 | 45,000.00 | 100.00 | 经建工师授权对建工师经营性国有资产进行投资、经营；工业、商业、建筑业、咨询业、服务业投资，建设工程项目管理 |
| 3 | 新疆德坤建材有限责任公司 | 30,000.00 | 100.00 | 经新疆生产建设兵团建筑工程师国有资产监督管理委员会授权对经营性国有资产进行投资、担保。 |
| 4 | 新疆盛天投资发展有限责任公司 | 60,000.00 | 100.00 | 投资与资产管理；社会经济咨询服务；工业园区开发建设；新型建材的研发与销售；物流信息服务；厂房租赁；资产收购；资产处置；土地经营开发；土地整治及相关的投资；企业资产托管；在买卖、加工承揽经济活动中提供保证担保；房 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 地产开发、销售。 | ||||
| 5 | 乌鲁木齐兵建鸿泰担保有限公司 | 300.00 | 100.00 | 中小企业、个人从业人员的贷款担保，企业，事业项目的策划与咨询。 |
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 曾用名 | 国籍 | 是否取得境外长期居住权 | 身份证号 | 职务 |
| 马超刚 | 男 | 无 | 中国 | 无 | 65010519611115**** | 董事 |
| 张景峰 | 男 | 无 | 中国 | 无 | 65030019660224**** | 董事 |
| 任辉明 | 男 | 无 | 中国 | 无 | 65010519631002**** | 董事 |
| 陆忠 | 男 | 无 | 中国 | 无 | 65030019680302**** | 董事 |
| 汪伟 | 男 | 无 | 中国 | 无 | 65010519670831**** | 董事 |
| 陈刚 | 男 | 无 | 中国 | 无 | 65030019620423**** | 董事 |
| 龚巧莉 | 女 | 无 | 中国 | 无 | 65010419640122**** | 董事 |
| 李宝江 | 男 | 无 | 中国 | 无 | 65010219650510**** | 董事 |
| 詹新明 | 男 | 无 | 中国 | 无 | 65232219610328**** | 监事 |
| 李明 | 男 | 无 | 中国 | 无 | 65280119591105**** | 监事 |
| 侯建军 | 男 | 无 | 中国 | 无 | 65282719600317**** | 监事 |
| 丁建昕 | 男 | 无 | 中国 | 无 | 65240219690408**** | 监事 |
| 黄斌 | 男 | 无 | 中国 | 无 | 65010219680419**** | 监事 |
| 刘晶 | 女 | 无 | 中国 | 无 | 65230119811207**** | 监事 |
| 史全喜 | 男 | 无 | 中国 | 无 | 65010219600219**** | 高管 |
| 丁长江 | 男 | 无 | 中国 | 无 | 65010419630514**** | 高管 |
| 柴峻岭 | 男 | 无 | 中国 | 无 | 65030019620830**** | 高管 |
| 邓如才 | 男 | 无 | 中国 | 无 | 65010619700911**** | 高管 |
四、信息披露义务人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展状况
建工集团的业务板块主要分为基建建设、铁路施工、公路施工、水利工程、市政工程、房地产开发和其他业务板块。建工集团是新疆道路、桥隧、铁路、水利、电力、工民建等工程建设的主要施工力量，在新疆境内建筑施工行业中排名首位，综合实力较强。近年来建工集团实施“立足疆内、拓展疆外，挺进海外”的市场经营战略，目前已在国内15个省区和国外10个国家承建了工程项目。
（二）最近三年的简要财务情况
公司：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 5,118,261.79 | 4,400,869.98 | 3,103,987.79 |
| 所有者权益 | 1,282,244.15 | 1,161,644.59 | 856,983.10 |
| 归属于母公司所有者权益 | 947,286.27 | 880,152.26 | 621,671.41 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 2,925,618.56 | 2,910,293.76 | 2,694,347.98 |
| 营业利润 | 64,611.42 | 63,430.78 | 74,856.42 |
| 利润总额 | 63,783.29 | 62,845.25 | 78,909.43 |
| 归属母公司所有者净利润 | 42,727.65 | 39,255.58 | 56,814.25 |
五、最近五年信息披露义务人合法合规情况
建工集团董事李宝江最近五年受到的证券交易所处罚情况如下：
| 处罚时间 | 处罚处理文件 | 处罚原因 | 处罚结果 | 处罚机构 |
| 2017年12月27日 | 关于对上海中毅达股份有限公司及其控股股东大申集团有限公司、股权受让方及有关责任人予以纪律处分的决定 | 时任独立董事李宝江在公司未采取有效措施及时核查并披露实际控制人变化情况、年报披露存在多处重大差错和遗漏等方面，同样未能勤勉尽责，负有一定责任 | 通报批评 | 上海证券交易所 |
| 2018年12月25日 | 关于对上海中毅达股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定 | 李宝江作为2017年年度报告及2018年第一季度报告期间时任董监高，对公司未按时披露定期报告的违规行为负有责任 | 公开谴责 | 上海证券交易所 |
除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、证券交易所纪律处分、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告签署日，信心披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况。
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
2018年6月，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会将建工集团100%无偿划转至新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司，并依照国资及证监会的相关规定履行了必要的审议、披露程序，股权划转后，信息披露义务人的控股股东变为新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司，实际控制人仍为新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会。除上述情况外，最近两年信息披露义务人的控股股东、实际控制人未发生变化。
第二节 信息披露义务人持股目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
（一）提升资产证券化水平
在国际合作大背景下，企业需坚持市场化改革方向，推动科研、生产能力结构调整并提升综合实力，进一步增强企业活力，促进产业全面、协调和可持续发展。
本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，在提升资产证券化率的基础上，利用上市公司平台为参与一带一路建设创造市场化条件、为提升工程建设能力提供资金保障，不断提升为国家做贡献的能力。
（二）发挥产业并购协同优势，增进上市公司持续经营能力
渝长高速公路为国家高速公路7918网中沪渝高速公路的一段，是沪渝高速（G50）至重庆长途干线通道；同时也是重庆市目前规划形成“三环十二射”高速公路网布局中的第七条“射线”，是长寿、梁平、万州、云阳、奉节、巫山等区县通往重庆主城的主要通道。渝长高速公路的扩能改建是完善重庆高速公路网布局的重要方面，是实现各方向畅通衔接的重要支撑，满足通行需求、提高通行质量的迫切需要。根据国民经济评价指标来看，该项目国民经济效益较好，经济内部收益率（所得税后）为6.08%，有较好的抗风险能力。
控股股东将渝长高速复线BOT项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸，拓展高速公路运营业务提供有力支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。
（三）有利于进一步减少关联交易
北新渝长由本公司控股股东建工集团控制，目前渝长高速复线项目建设已经由上市公司承包全部的建安工程，因此也导致上市公司存在部分关联交易，本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减少关联交易发生。
（四）有利于避免潜在同业竞争
2019年1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度，该高速预计于2020年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券、股份及支付现金购买北新渝长100%股权，实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在的同业竞争。
二、未来十二个月内的持股计划
除本次权益变动以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已履行的决策程序
1、建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得十一师国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估结果完成兵团国资委备案；
2、本次交易取得兵团国资委批准；
3、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意建工集团免于发出收购要约；
4、中国证监会核准本次交易。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例
本次交易前，上市公司总股本为898,206,436股，信息披露义务人持有北新路桥423,324,530股A股股份，占上市公司股权比例为47.13%。仅考虑发行股份方式购买资产的金额为84,170.97万元（不含可转换债券转股情况），发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。假设不考虑募集配套资金因素，本次交易完成后，建工集团将持有上市公司总股本的54.97%；本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 建工集团 | 423,324,530 | 47.13 | 579,776,147 | 54.97 |
| 2 | 其他股东 | 474,881,906 | 52.87 | 474,881,906 | 45.03 |
| 合计 | 898,206,436 | 100.00 | 1,054,658,053 | 100.00 | |
假设考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的20%）影响，本次交易完成后，建工集团将持有上市公司总股本的46.97%。本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 建工集团 | 423,324,530 | 47.13 | 579,776,147 | 46.97 |
| 2 | 募集配套资金认购方 | - | - | 179,641,287 | 14.55 |
| 3 | 其他股东 | 474,881,906 | 52.87 | 474,881,906 | 38.47 |
| 合 计 | 898,206,436 | 100.00 | 1,234,299,340 | 100.00 | |
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，北新路桥拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买北新渝长100%股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2019）第8605号《评估报告》，截至估值基准日2019年3月31日，北新渝长股东全部权益的价值为108,170.97万元。经交易双方协商，北新渝长100%股权的交易作价为108,170.97万元。
前述对价中，向本次交易对方建工集团以现金方式支付13,200.00万元，以可转换债券方式支付10,800.00万元，剩余84,170.97万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.38元/股，共计发行156,451,617股。可转换债券初始转股价格为5.38元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为20,074,349股。
2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所募配套资金不超过94,970.97万元，拟用于以下项目：
| 序号 | 用途 | 拟投入募集配套资金（万元） |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 13,200.00 |
| 2 | 支付本次交易相关费用 | 2,000.00 |
| 3 | 投入标的公司项目建设 | 79,770.97 |
| 合计 | 94,970.97 |
募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的评估值及作价情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2019）第8605号），以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，北新渝长100%股权资产基础法估值为108,170.97万元，较2019年3月31日母公司股东权益账面值
86,442.40万元，增值21,728.57万元，增值率25.14%；北新渝长100%股权收益法估值为126,400.00万元，较2019年3月31日母公司股东权益账面值86,442.40万元，增值39,957.60万元，增值率46.22%；北京卓信大华资产评估有限公司采用了资产基础法评估结果作为北新渝长的最终评估结论，北新渝长100%股权估值为108,170.97万元。
北新渝长100%股权交易作价为108,170.97万元。标的资产的最终交易价格将依据兵团国资委备案的评估结果综合确定。如兵团国资委完成备案的评估结果与上述评估值一致，标的资产最终交易价格按照《补充协议》约定执行，交易双方不再另行签署其他补充协议。如兵团国资委完成备案的评估结果与《补充协议》所述评估值不一致，交易双方将再次签署新的补充协议形式对最终交易价格予以调整。
（三）发行普通股购买资产的情况
1、种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象建工集团非公开发行。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行可转换债券及股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为
5.57元/股、5.38元/股或5.52元/股。经各方协商，本次发行价格确定为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（3）发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。
本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至
少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。B、向上调整中小板综合指数（399101.SZ）或建筑指数（886016.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
4、发行股份数量
向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
本次发行股份方式购买资产的金额为84,170.97万元，发行股份购买资产发行价格为5.38元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为156,451,617股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为14.83%。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期
建工集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
在上述股份锁定期限内，建工集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）过渡期间损益归属及承担
标的资产在评估基准日至交割日的期间除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损而减少的净资产部分由交易对方按本次交易前所持有标的公司的股权向上市公司以现金方式补足，交易对方就应补偿部分承担连带责任。在评估基准日至资产交割日标的资产如转让方增加投资的，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式向相应的转让方全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市公司全额补足。
北新路桥可在标的资产交割后60日内提出对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，建工集团应在30个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。
（五）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市司本次股份发行前滚存的未分配利润。
（六）交易的交割及先决条件
《资产购买协议》及《补充协议》（以下简称“本协议”）生效为本次交易交割的先决条件。于本协议所述之交割先决条件全部满足之日起60日内，建工集团应办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应充分配合。本次交易完成后，上市公司持有标的资产100%股权，建工集团不再持有标的资产的股权。自交割日起60日内，上市公司应按照登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增可转换债券及股份登记于建工集团名下的证券登记手续，建工集团应就此向上市公司提供必要的配合。建工集团取得本协议所述新增可转换债券及股份后，即上市公司已向建工集团支付完毕上市公司受让标的资产的全部对价，无须再向建工集团支付其他任何对价。
在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需其他方予以配合，则交易各方应努力促成其他方进行配合。
如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
交易各方于标的公司股权转让的交割手续完成后，有权委托有从事证券期货业务资格的会计师事务所对建工集团以其持有的标的公司股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
自标的资产交割日起，上市公司即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，建工集团不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
（七）过渡期安排
建工集团须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，建工集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且建工集团应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（八）债权债务处理及人员安排
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属公司对其现有的债务债权在本次交易完成后仍由其享有或承担。
本协议项下交易不影响标的公司员工与其签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
本次交易完成后，标的公司需严格遵循上市公司管理规则及信息披露规则，在发生重大事项时（包括重大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重大对外投资、融资活动、对外担保、设立分支机构、关联交易）需履行上市公司《公司章程》规定的必要审议批准程序，需要披露的事项需及时报告上市公司，并对应修订公司章程。
（九）违约责任
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，建工集团如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权要求建工集团赔偿其造成的经济损失。
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，建工集团有权要求上市公司赔偿其造成的经济损失。
如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（十）适用法律和争议解决
协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，交易各方应首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
（十一）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经交易各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成立，在以下条件全部实现时生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易相关议案；
（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
（3）本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（5）中国证监会核准本次交易方案。
2、协议变更或修改
本协议的变更和修改需经交易各方协商一致并签订书面协议，构成本协议不可分割的一部分。
3、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经交易各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十五条规定终止本协议；
（3）若本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议；
（4）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致本协议的重要原则条件无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；
（5）本协议被交易各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
（6）本协议已被交易各方依法并适当履行完毕。
三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
建工集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
建工集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定进行转股。
建工集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。对于建工集团在本次重组前持有的北新路桥股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。建工集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与深圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
四、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审字（2019）2656号），北新渝长最近两年及一期的财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 72,998,461.28 | 77,699,581.49 | 71,659,882.39 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据及应收账款 | - | - | - |
| 预付款项 | 84,581,763.95 | 84,571,688.61 | 367,123,803.23 |
| 其他应收款 | 27,594,946.95 | 30,544,820.00 | 5,920,430.00 |
| 存货 | 63,788.06 | 68,907.11 | 85,451.67 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 221,114,696.36 | 201,684,901.70 | 31,722,257.48 |
| 资 产 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产合计 | 406,353,656.60 | 394,569,898.91 | 476,511,824.77 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 3,756,794.67 | 3,875,016.66 | 4,331,833.74 |
| 在建工程 | 4,037,561,194.16 | 3,788,440,815.67 | 1,550,769,667.51 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 4,414.94 | 6,693.26 | 5,995.21 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | 37,334.20 |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 4,041,322,403.77 | 3,792,322,525.59 | 1,555,144,830.66 |
| 资产总计 | 4,447,676,060.37 | 4,186,892,424.50 | 2,031,656,655.43 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 217,904,978.84 | 441,208,264.84 | 83,939,639.52 |
| 预收款项 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 372,871.93 | 1,803,800.09 | 162,890.30 |
| 资 产 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应交税费 | - | 225,786.22 | 47,719.39 |
| 其他应付款 | 26,844,502.44 | 26,100,866.19 | 1,952,699.06 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 245,122,353.21 | 469,338,717.34 | 86,102,948.27 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 3,338,129,707.16 | 2,953,129,707.16 | 1,481,129,707.16 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 3,338,129,707.16 | 2,953,129,707.16 | 1,481,129,707.16 |
| 负债合计 | 3,583,252,060.37 | 3,422,468,424.50 | 1,567,232,655.43 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 864,424,000.00 | 764,424,000.00 | 464,424,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 资本公积 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 864,424,000.00 | 764,424,000.00 | 464,424,000.00 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 资 产 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 864,424,000.00 | 764,424,000.00 | 464,424,000.00 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 4,447,676,060.37 | 4,186,892,424.50 | 2,031,656,655.43 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | - | - | 13,096,272.89 |
| 其中：营业收入 | - | - | 13,096,272.89 |
| 二、营业总成本 | - | - | 12,574,559.25 |
| 其中：营业成本 | - | - | 12,317,795.22 |
| 税金及附加 | - | - | 11,288.00 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | - | - | 252,758.98 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | - | - | -7,282.95 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | -526,351.69 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | - | - | -4,638.05 |
| 加：营业外收入 | - | - | |
| 减：营业外支出 | - | - | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | - | - | -4,638.05 |
| 项 目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 减：所得税费用 | - | - | -4,638.05 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| （一）按经营持续性分类 | - | - | - |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - | - |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | - | - | - |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | - | - | - |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
| 八、每股收益 | - | - | - |
| （一）基本每股收益 | - | - | - |
| （二）稀释每股收益 | - | - | - |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | 2,463,521.33 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | - | - | 1,911,704.97 |
| 经营活动现金流入小计 | - | - | 4,375,226.30 |
| 项 目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | - | - | 11,271,546.16 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | 212,218.61 |
| 支付的各项税费 | - | - | 117,777.16 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | - | - | 36,770.39 |
| 经营活动现金流出小计 | - | - | 11,638,312.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - | -7,263,086.02 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 6,177,974.85 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 20,030,000.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 20,030,000.00 | 6,177,974.85 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 453,870,345.74 | 1,659,225,205.54 | 1,528,534,518.52 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 32,067,000.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 453,870,345.74 | 1,691,292,205.54 | 1,528,534,518.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -453,870,345.74 | -1,671,262,205.54 | -1,522,356,543.67 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 100,000,000.00 | 300,000,000.00 | 290,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 385,000,000.00 | 1,472,000,000.00 | 1,841,129,707.16 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 485,000,000.00 | 1,772,000,000.00 | 2,131,129,707.16 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | 520,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 | 35,830,774.47 | 94,698,095.36 | 26,912,067.86 |
| 项 目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 的现金 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 35,830,774.47 | 94,698,095.36 | 546,912,067.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 449,169,225.53 | 1,677,301,904.64 | 1,584,217,639.30 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,701,120.21 | 6,039,699.10 | 54,598,009.61 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 77,699,581.49 | 71,659,882.39 | 17,061,872.78 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 72,998,461.28 | 77,699,581.49 | 71,659,882.39 |
第四节 资金来源
建工集团在本次重组中以北新渝长100%股权作为对价取得上市公司非公开发行股份，不涉及筹资、借款、采用结构化融资等情形，不涉及直接或间接取得北新路桥董事、监事、高级管理人员及其关联方资金的情形。
第五节 后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
最近三年，上市公司从单一的工程施工，向设计施工总承包、技术研发、勘察设计等工程全产业链转型升级；公司转变项目承揽方式，通过介入PPP、BOT等多种高端项目，以投资拉动项目建设。2019年1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司业务范围进一步扩大。本次交易完成后，上市公司将加快推动渝长高速BOT项目建设，预计2020年底建成通车后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有其他购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司董事会及高级管理人员的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘
任高级管理人员。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、员工聘任调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、上市公司分红政策的变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作出重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立性。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施的施工业务，也从事部分铁路施工及房地产开发业务。建工集团及其下属子公司主要从事水利水电、铁路、科研、房地产开发业务。建工集团及其下属企业不经营上市公司的主营业务——公路、桥梁等公共交通基础设施的施工。
上市公司从事的房地产开发业务主要集中在重庆市和乌鲁木齐市，建工集团不在重庆市经营房地产开发业务，但建工集团在乌鲁木齐市经营房地产开发业务。上市公司在乌鲁木齐市房地产开发业务为“北新大厦”、“北新雅居”的开发建设，其中“北新大厦”为建设本公司及下属子公司总部基地，整体功能规划为行政办公+写字楼，满足公司办公、会议中心、培训中心等管理需求，富余部分用于商业、办公对外销售等；“北新雅居”作为公司总部基地“北新大厦”的生活配套，整体功能规划为住宅+商业配套，主要为满足本公司内部员工的居住需求。综上，上市公司在乌鲁木齐市两处房地产开发主要为满足公司及员工办公、居住需求，建工集团不在重庆市经营房地产开发业务，因此建工集团不存在与上市公司在房地产开发业务上的同业竞争问题。
上市公司之前不经营铁路施工业务，主要由建工集团经营铁路施工业务，根据住建部、铁道部发布的《关于继续开放铁路建设市场的通知》（建市[2006]87号）“具有公路、港口与航道、水利水电、矿山、市政公用工程施工总承包特级资质的企业，比照铁路施工总承包特级资质承担铁路工程施工，可以参加铁路工程总承包或施工总承包投标”，公司拥有公路工程施工总承包特级资质，因此主
要承担铁路工程施工总承包特级资质相关的铁路施工工作，低等级的铁路施工业务仍由建工集团承担，因此建工集团与上市公司在铁路经营业务上不存在同业竞争问题。
综上，上市公司在本次交易前不存在与建工集团之间的同业竞争问题，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）本次交易后的同业竞争情况
2019年1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度，该高速预计于2020年通车运营。通过向控股股东建工集团购买北新渝长100%股权，实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在的同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
上市公司控股股东建工集团关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。
2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
三、对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、提供劳务
等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司合并范围内的子公司，北新渝长与北新路桥的关联交易变为上市公司内部交易，有助于减少上市的关联交易。同时上市公司控股股东仍为建工集团，上市公司的关联方不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）关于规范关联交易的承诺
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东建工集团出具了关于规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公
允性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组后的上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促本次重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本次重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
4、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及本次重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司的下属企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
5、本公司及本公司控制的其他企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
6、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
第七节 与上市公司之间重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
信息披露义务人与上市公司的关联交易已在上市公司年报中披露。除已披露交易及本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书签署日前24个月内，未与上市公司及其子公司进行其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、在本权益变动报告书签署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
在本权益变动报告书签署日前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所买北新路桥股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本权益变动报告书签署日前6个月，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖北新路桥股票的情况。
第九节 信息披露义务人财务资料利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2016年度财务报表出具了利安达审字[2017]第2272号。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2017年度、2018年度财务报表分别出具了天健审〔2018〕14-12号、天健审〔2019〕14-12号。信息披露义务人最近三年合并财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 6,194,403,033.53 | 6,222,134,206.69 | 4,735,677,044.22 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 9,904,204,385.49 | 10,160,821,317.50 | 6,201,824,424.33 |
| 预付款项 | 749,454,188.72 | 807,238,290.82 | 725,207,029.57 |
| 其他应收款 | 4,384,627,701.67 | 2,680,125,114.76 | 2,567,106,892.44 |
| 存货 | 7,995,434,256.00 | 8,263,209,119.09 | 6,886,563,363.01 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 713,460,585.76 | 286,335,142.94 | 125,314,409.43 |
| 流动资产合计 | 29,941,584,151.17 | 28,419,863,191.80 | 21,241,693,163.00 |
| 非流动资产： | |||
| 发放委托贷款及垫款 | 31,410,667.45 | 36,063,188.50 | 32,790,340.00 |
| 可供出售金融资产 | 145,148,938.31 | 538,582,851.79 | 156,830,876.79 |
| 持有至到期投资 | - | 195,339,829.66 | 344,673,261.17 |
| 长期应收款 | 3,304,093,351.59 | 3,193,910,589.85 | 2,472,983,909.25 |
| 长期股权投资 | 863,203,578.57 | 854,588,885.68 | 660,081,148.71 |
| 资产 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 5,256,457,388.53 | 4,987,192,560.08 | 3,209,155,797.21 |
| 在建工程 | 10,693,674,630.13 | 4,860,093,310.68 | 2,108,351,361.76 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 581,554,815.50 | 531,557,529.62 | 474,153,345.56 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | 8,582,284.74 | 10,256,202.32 | 10,256,202.32 |
| 长期待摊费用 | 113,638,540.12 | 107,184,209.47 | 60,504,890.26 |
| 递延所得税资产 | 114,646,284.39 | 94,169,597.22 | 89,195,947.05 |
| 其他非流动资产 | 128,623,289.97 | 179,897,879.01 | 179,207,706.45 |
| 非流动资产合计 | 21,241,033,769.30 | 15,588,836,633.88 | 9,798,184,786.53 |
| 资产总计 | 51,182,617,920.47 | 44,008,699,825.68 | 31,039,877,949.53 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 5,530,383,000.00 | 3,928,735,770.27 | 3,611,014,230.73 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 4,399,463,002.61 |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 9,091,659,516.06 | 7,520,578,369.66 | 4,399,463,002.61 |
| 预收款项 | 1,832,427,530.93 | 1,852,148,823.92 | 1,329,894,097.29 |
| 应付职工薪酬 | 461,808,598.74 | 471,319,268.08 | 250,067,751.72 |
| 应交税费 | 261,578,402.99 | 366,749,687.11 | 382,979,058.49 |
| 其他应付款 | 2,889,473,308.30 | 1,749,759,823.82 | 1,500,946,085.41 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,719,260,000.00 | 5,783,322,913.31 | 2,131,024,697.18 |
| 其他流动负债 | 354,178,404.78 | 180,784,763.23 | 102,012,810.24 |
| 流动负债合计 | 25,140,768,761.80 | 21,853,399,419.40 | 18,106,864,736.28 |
| 资产 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 11,350,140,436.16 | 9,309,629,707.16 | 6,946,539,980.76 |
| 应付债券 | 601,472,569.19 | 1,184,419,031.34 | |
| 长期应付款 | 236,613,394.38 | 280,344,564.04 | 243,951,248.87 |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 223,272,868.91 | 136,083,236.10 | 10,379,892.95 |
| 递延所得税负债 | 807,908,412.75 | 812,797,044.00 | 377,355,050.25 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 13,219,407,681.39 | 10,538,854,551.30 | 8,762,645,204.17 |
| 负债合计 | 38,360,176,443.19 | 32,392,253,970.70 | 26,869,509,940.45 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,018,000,000.00 | 1,018,000,000.00 | 1,018,000,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 资本公积 | 5,329,180,460.19 | 5,137,879,460.19 | 2,872,802,368.83 |
| 其他综合收益 | 120,925,793.21 | 61,656,037.66 | 59,477,434.91 |
| 专项储备 | 30,391,025.64 | 36,898,224.07 | 53,574,361.45 |
| 盈余公积 | 278,415,020.71 | 275,286,681.72 | 300,853,944.17 |
| 一般风险准备 | 739,458.00 | 739,458.00 | 739,458.00 |
| 未分配利润 | 2,695,210,917.12 | 2,271,062,764.91 | 1,911,266,541.24 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 9,472,862,674.87 | 8,801,522,626.55 | 6,216,714,108.60 |
| 少数股东权益 | 3,349,578,802.41 | 2,814,923,228.43 | 2,353,116,903.09 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 12,822,441,477.28 | 11,616,445,854.98 | 8,569,831,011.69 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 51,182,617,920.47 | 44,008,699,825.68 | 35,439,340,952.14 |
二、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 29,256,185,638.39 | 29,102,937,556.02 | 26,943,479,755.77 |
| 其中：营业收入 | 29,256,185,638.39 | 29,102,937,556.02 | 26,901,493,541.21 |
| 利息收入 | 41,986,214.56 | ||
| 二、营业总成本 | 28,633,998,918.46 | 28,540,381,863.21 | 26,209,970,281.74 |
| 其中：营业成本 | 26,677,763,609.43 | 26,731,052,183.35 | 24,629,916,535.16 |
| 利息支出 | 20,547,190.04 | ||
| 税金及附加 | 229,193,487.68 | 186,012,823.61 | 192,223,697.22 |
| 销售费用 | 127,249,700.47 | 114,200,233.23 | 104,964,920.96 |
| 管理费用 | 922,181,778.12 | 926,825,491.41 | 744,758,931.60 |
| 研发费用 | 548,188.07 | 3,537,382.47 | |
| 财务费用 | 550,394,039.18 | 468,512,251.96 | 452,942,539.87 |
| 其中：利息费用 | 690,044,514.43 | 583,894,949.57 | - |
| 利息收入 | 126,464,119.59 | 183,660,444.30 | - |
| 资产减值损失 | 126,668,115.51 | 110,241,497.18 | 64,616,466.89 |
| 加：其他收益 | 23,868,218.61 | 59,681,743.37 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -6,918,973.05 | 3,634,201.41 | 12,400,309.11 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -7,891,977.81 | -2,458,426.72 | 280,531.92 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 6,978,216.19 | 8,436,144.04 | 2,654,421.72 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 646,114,181.68 | 634,307,781.63 | 748,564,204.86 |
| 加：营业外收入 | 27,858,107.94 | 26,649,692.19 | 64,662,153.91 |
| 减：营业外支出 | 36,139,411.94 | 32,505,014.85 | 24,132,016.66 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 637,832,877.68 | 628,452,458.97 | 789,094,342.11 |
| 减：所得税费用 | 133,964,354.96 | 167,795,564.71 | 141,567,546.91 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 503,868,522.72 | 460,656,894.26 | 647,526,795.20 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - | - |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 503,868,522.72 | 460,656,894.26 | 647,526,795.20 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - | - |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 427,276,491.20 | 392,555,822.87 | 568,142,479.41 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 76,592,031.52 | 68,101,071.39 | 79,384,315.79 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 59,269,755.55 | -68,736,879.39 | -49,277,144.29 |
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 59,269,755.55 | -68,736,879.39 | -49,277,144.29 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 563,138,278.27 | 391,920,014.87 | 598,249,650.91 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 486,546,246.75 | 323,818,943.48 | 518,865,335.12 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 76,592,031.52 | 68,101,071.39 | 79,384,315.79 |
三、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 32,711,261,697.63 | 25,745,366,257.70 | 25,777,584,431.06 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | - | 2,492,960.67 | 3,766,133.00 |
| 收到的税费返还 | 21,916,975.85 | 9,212,848.35 | 20,301,141.16 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,774,957,057.42 | 6,470,559,482.74 | 4,552,418,791.97 |
| 经营活动现金流入小计 | 38,508,135,730.90 | 32,227,631,549.46 | 30,354,070,497.19 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 31,266,552,297.03 | 23,509,602,226.82 | 23,814,548,035.48 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,804,152,654.73 | 3,296,121,982.93 | 2,607,860,745.24 |
| 支付的各项税费 | 1,022,064,010.10 | 988,755,640.18 | 932,856,643.33 |
| 支付其他与经营活动有关的 | 2,506,905,397.26 | 3,449,926,063.80 | 2,909,295,638.95 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 现金 | |||
| 经营活动现金流出小计 | 37,599,674,359.12 | 31,244,405,913.73 | 30,264,561,063.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 908,461,371.78 | 983,225,635.73 | 89,509,434.19 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 324,960,000.00 | 10,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,362,152.52 | 3,761,511.52 | 3,434,336.04 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 12,495,923.11 | 85,128,634.78 | 6,867,002.79 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 5,176,832.46 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 173,995,284.14 | 316,016,245.98 | 580,919,654.38 |
| 投资活动现金流入小计 | 513,813,359.77 | 420,083,224.74 | 611,220,993.21 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,003,007,928.09 | 3,300,908,763.90 | 2,088,608,246.41 |
| 投资支付的现金 | 10,000,000.00 | 719,291,889.42 | 19,280,975.96 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 17,546,270.18 | 5,830,830.79 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 721,940,938.84 | 793,096,600.82 | 272,386,659.81 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,752,495,137.11 | 4,819,128,084.93 | 2,380,275,882.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,238,681,777.34 | -4,399,044,860.19 | -1,769,054,888.97 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 666,991,200.00 | 669,465,878.84 | 4,595,514.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 657,750,874.39 | 417,565,025.26 | 2,883,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 12,290,153,729.00 | 12,442,625,349.49 | 7,327,031,227.50 |
| 发行债券收到的现金 | 600,000,000.00 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 443,674,127.98 | 96,653,454.91 | 60,310,928.34 |
| 筹资活动现金流入小计 | 14,000,819,056.98 | 13,208,744,683.24 | 7,391,937,669.84 |
| 偿还债务支付的现金 | 9,712,058,683.58 | 7,293,934,898.76 | 5,604,511,548.86 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,018,967,778.43 | 987,575,214.30 | 896,256,048.61 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 89,501,580.09 | 137,700,061.23 | 118,281,608.70 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,820,528,042.10 | 8,419,210,174.29 | 6,619,049,206.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,180,291,014.88 | 4,789,534,508.95 | 772,888,463.67 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -11,366,005.96 | -7,144,026.14 | 5,262,070.35 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -161,295,396.64 | 1,366,571,258.35 | -901,394,920.76 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,081,122,399.99 | 4,714,551,141.64 | 5,508,373,689.71 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,919,827,003.35 | 6,081,122,399.99 | 4,606,978,768.95 |
第十节 其他重大事项截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单；
3、信息披露义务人已经履行的相关决策程序文件；
4、本次交易的相关协议；
5、信息披露义务人关于前24个月内与北新路桥之间关联交易情况的说明；
6、信息披露义务人其控股股东、实际控制人情况说明；
7、信息披露义务人及其一致行动人本次重大资产重组买卖北新路桥股票的自查报告；
8、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人出具的关于资金来源的声明；
10、信息披露义务人的财务资料；
11、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所。
第十二节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
法定代表人：
马超刚2019年8月16日