合理性,估值方法与估值目的的相关性及
估值定价的公允性的独立意见
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“北新渝长”）100%股份。
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们特此发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，卓信大华及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
卓信大华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
我们认为，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
（本页无正文，系《新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于估值机构的独立性，估值假设前提的合理性，估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的独立意见》之签署页）
独立董事：
马 洁 黄 健 罗 瑶
2019年8月16日