资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北新路桥”）拟以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“北新渝长”）100.00%股权，同时向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份数量（含可转换债券转股）不超过发行前总股本20.00%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100.00%（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后北新渝长将成为北新路桥的全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规以及公司章程的有关规定，作为公司独立董事，我们基于独立判断，现就公司第五届董事会第四十四次会议审议的与本次交易相关的议案发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交此次董事会审议前已经取得独立董事事先认可。
2、上市公司于2019年3月19日披露了《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换公司债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。预案公告后为保证本次交易顺利推进，对交易支付方式进行调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易支付方式等调整均不构成本次重大资产重组的重大调整。
3、本次重大资产重组的方案、公司为本次重大资产重组编制的《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，符合公司发展战略，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
4、本次交易的交易对手建工集团持有公司423,324,530股股份，占公司总股本的47.13%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
5、公司与建工集团签署的附生效条件的《发行可转换债券及股份购买资产协议》及其《发行可转换债券及股份购买资产补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
6、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
7、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
8、同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案；国有资产监督管理部门批准本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等。
（以下无正文）
（本页无正文，系《新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
马 洁 黄 健 罗 瑶
2019年8月16日