中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司房地产业务
之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）拟以发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买重庆北新渝长高速公路建设有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北新路桥的委托，担任公司本次重组的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）等相关文件规定，北新路桥对2017年1月1日至本自查报告出具之日公司及下属公司在中国境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为及是否因上述违法违规行为受到行政处罚或被（立案）调查等违法违规问题进行了专项核查，并出具本核查报告。
一、专项核查依据
（一）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）
国务院于2010年4月17日颁发了国发[2010]10号文，该通知第五条第（八）项规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（二）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）国务院办公厅于2013年2月26日发布了国办发[2013]17号文，该通知第五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
（三）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
中国证监会于2015年1月16日发布了《监管政策》，该文件明确要求“加强信息披露”、“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。该文件规定“加强中介机构把关职责”、“主承销商或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、核查范围
本次核查的范围为公司及下属公司在报告期内拟建、在建、完工项目是否存在闲置土地和炒地的违法违规行为，以及公司房地产项目中的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
经核查，纳入范围的房地产项目共计9个，其中，待开发土地3块、已完工
项目3个，在建项目3个。具体核查的房地产开发项目如下：
1、待开发土地
| 序号 | 地块名称 | 位置 | 土地用途 | 土地面积（m?） |
| 1 | HC13-111-6 | 重庆市合川区 | 其他普通商品住房用地 | 38,571 |
| 2 | HC13-111-7 | 重庆市合川区 | 其他普通商品住房用地 | 107,361 |
| 3 | HC15-111-18 | 重庆市合川区 | 其他普通商品住房用地 | 80,073 |
2、已完工项目
| 序号 | 项目名称 | 项目位置 | 开发主体 | 面积（m?） | 建设情况 |
| 1 | 北新御龙湾一期A组团 | 重庆市合川区 | 重庆蕴丰建设工程有限责任公司 | 152,583.69 | 竣工 |
| 2 | 北新御龙湾一期B组团 | 重庆市合川区 | 重庆蕴丰建设工程有限责任公司 | 141,471.37 | 竣工 |
| 3 | 北新大厦总部基地项目 | 乌鲁木齐市经济技术开发区 | 新疆北新蕴丰房地产开发有限公司 | 96,485.10 | 竣工 |
3、在建项目
| 序号 | 项目名称 | 项目位置 | 开发主体 | 面积（m?） | 建设情况 |
| 1 | 北新御龙湾一期一街区 | 重庆市合川区 | 重庆蕴丰建设工程有限责任公司 | 163,953.60 | 在建 |
| 2 | 北新御龙湾五街区 | 重庆市合川区 | 重庆蕴丰建设工程有限责任公司 | 50,681.00 | 在建 |
| 3 | 北新雅居 | 乌鲁木齐市经济技术开发区 | 新疆北新蕴丰房地产开发有限公司 | 87,267.44 | 在建 |
三、专项核查方法及过程
（一）核查期内公司及下属公司是否存在土地闲置情形，采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅公司及下属公司提供的列入核查范围内房地产开发项目于土地使用权取得相关的土地使用权证等权属证明文件资料；
2、查阅公司及下属公司提供的列入核查范围房地产开发项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等建设批准文件及证照；
3、查阅公司及下属公司提供的列入核查范围的房地产开发项目所在地地方国土资源部门出具的核查期内公司及下属公司未因涉及闲置土地受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
4、浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、核查期内列入核查范围房地产开发项目所在市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。相关网站信息如下表所示：
| 序号 | 国土资源部门名称 | 网址信息 |
| 1 | 中华人民共和国自然资源部 | http://www.mnr.gov.cn/ |
| 2 | 重庆市规划和自然资源局 | http://ghzrzyj.cq.gov.cn/newweb/ |
| 3 | 新疆维吾尔自治区自然资源厅 | http://www.xjgtzy.gov.cn/ |
| 4 | 乌鲁木齐市自然资源局 | gtzy.urumqi.gov.cn |
（二）核查期内公司及下属公司是否存在炒地情形，采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅公司及下属公司的财务报表、审计报告等财务文件；
2、查阅公司及下属公司的对外投资、合作项目合同/协议等法律文件；
3、查阅公司及下属公司提供的列入核查范围的房地产开发项目所在地地方国土资源部门出具的核查期内公司及下属公司未因涉及炒地行为受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
4、检索查询上述房地产项目涉及的政府主管部门网站，查阅上述政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
（三）对核查期内公司及下属公司是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形，采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅公司及下属公司的财务报表和审计报告，查阅核查期内商品住房销售的收入情况；
2、检索查询上述房地产项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的商品住房销售违法行为信息。
四、核查结果与核查意见
（一）关于是否存在闲置土地情形的核查情况
核查期内，公司及下属公司不存在因超过合同约定动工开发日期满一年未动工开发的情形；不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设
满一年的情形。
核查期内，公司及下属公司未收到有关国土资源管理部门出具的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被回收的情形。公司及下属公司未收到有关国土资源管理部门出具的《调查通知书》，不存在因闲置土地而受到国土资源部门处以行政处罚或（立案）调查的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查情况
核查期内，公司及下属公司及下属公司未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚，也不存在因此正在被相关部门（立案）调查的情况。
（三）关于报告期内商品住房项目是否存在“捂盘惜售”和“哄抬房价”的违法违规行为的核查情况
核查期内，公司及下属公司未开发商品住房项目，不存在转让或变相转让房产所有权的情形，不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。
五、公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东的承诺
公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，承诺内容如下：北新路桥出具的《新疆北新路桥集团股份有限公司关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务的专项自查报告》已如实披露了公司及下属公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，公司及下属公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
公司的控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司已经出具承诺，承诺内容如下：北新路桥出具的《新疆北新路桥集团股份有限公司关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务的专项自查报告》已如实披露了北新路桥及下属公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
六、专项核查的结论性意见
根据以上核查情况，本独立财务顾问认为：自2017年1月以来，公司及下
属公司不存在非法闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或调查的情况，不存在被要求整改的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司房地产业务之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李雪斌 张 谦
中国银河证券股份有限公司
年 月 日