中信证券股份有限公司
关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“上市公司”）拟分别向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）、中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）、中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）、中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富国创”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）发行股份及购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
其中，向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方持有的江南造船（集团）有限责
任公司（以下简称“江南造船”）100%股权；向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.2717%股权和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.5786%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.9836%股权；向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。本次重组上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，未超过拟购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期的首日。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问，根据《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等相关规定的要求，对中国船舶本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业根据中国证券监督管理委员会2019年2季度上市公司行业分类结果，中国船舶属铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构
成重组上市本次交易的标的公司与上市公司同属船舶行业，本次交易属于同行业并购，本次交易不属于上下游并购。
本次交易前后，中国船舶的控股股东和实际控制人均为中船集团，本次交易不会导致中国船舶控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次重大资产重组涉及发行股份
本次重组的交易方案为上市公司向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方持有的江南造船100%股权；向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；向中船防务发行股份购买其持有的广船国际
27.4214%股权。因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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| 郭丹 | 施梦菡 |
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