中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金使用
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金使用的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]135号文核准，公司2016年度非公开发行股票数量120,000,000股，发行价格22.08元/股，发行募集资金总额为2,649,600,000元，扣除发行费用后募集资金净额为2,607,773,600元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年6月28日对公司本次非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了会验字（2016）4016号验资报告。
2、募集资金存储和管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金进行专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司（包括全资子公司、孙公司）和保荐机构中信证券股份有限公司分别与
合肥科技农村商业银行滨湖支行、中国进出口银行安徽省分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行、中国农业银行股份有限公司合肥格力工业园支行、兴业银行股份有限公司合肥分行分别签署《募集资金三方监管协议》，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
二、公司募集资金使用及节余情况
1、部分募投项目完工及节余募集资金永久补充流动资金情况
2017年4月17日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目完工及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，募投项目肥东金阳100MW光伏电站项目已实施完毕，使用募集资金60,392.47万元，为提高公司募集资金使用效益，同意公司将该募投项目节余资金永久补充流动资金。
2、部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年8月14日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金专用账户中不超过人民币2.1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会决议之日起12个月内。
3、募集资金使用及节余情况
| 承诺投资项目和超募资金投向（万元） | 募集资金计划投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 | 利息 收入 | 募集资金节余 | 尚未支付的尾款 |
| 年产500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目 | 50000.00 | 50000.00 | 31143.03 | 10793.11 | 23555.94 | 47.15 |
| 100MW光伏电站项目-肥东金阳 | 67777.36 | 60392.47 | 60392.47 | |||
| 120MW光伏电站项目-灵璧磬阳 | 72000.00 | 72000.00 | 54708.67 | 21083.30 | ||
| 新能源汽车电机控制产品项目 | 16000.00 | 16000.00 | 9884.38 | 7795.51 | 54.94 | |
| 补充流动资金项目 | 55000.00 | 55000.00 | 55000.00 |
| 100MW光伏电站项目-肥东金阳节余募集资金永久补充流动资金 | 7384.89 | 8007.17 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 260777.36 | 260777.36 | 219135.72 | 52434.75 |
注：本次将剩余募集资金永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时性补充流动资金的
2.1亿元募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。
三、募集资金节余的主要原因
募投项目累计使用募集资金219135.72万元，截止2019年6月30日，募集资金投资项目专户节余（含资金利息和尚未支付的尾款）52434.75万元。募集资金节余主要原因系公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，加强项目费用控制、监督和管理，对项目环节进行优化，节约了项目金额开支，从而节约了募投项目实际投资金额。
四、 将募投项目节余资金永久补充流动资金的计划
截至2019年6月30日，公司募投项目年产500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目、100MW光伏电站项目-肥东金阳、120MW光伏电站项目-灵璧磬阳、新能源汽车电机控制产品项目已经建设完成。为最大限度地发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募集资金账户的节余资金52434.75万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。节余资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司和子公司将办理销户手续。专户销户后，公司和子公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。目前，募投项目尚未支付的尾款约102.09万元，在该部分尾款或质保金满足付款条件时，若相关募集资金专户已注销，由公司支付。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效益，降低公司财务成本，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。
五、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于非公开发行募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会认为：公司根据部分募投项目专户的实际节余情况，决定将节余的募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，扩大公司经营的规模，不会对公司募集资金投资项目实施、正常生产经营产生重大不利影响。本议案尚需股东大会审议批准方可实施。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：使用节余募集资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。因此公司监事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
3、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：在公司募投项目完成的情况下，公司将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项经过了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的要求。我们同意上述募投项目结项并将项目节余资金永久补充流动资金。
四、保荐机构核查意见
中信证券通过核查募集资金投资项目的建设情况和募集资金的使用情况，查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对该事项进行了核查。
根据核查，中信证券认为：
公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件规定。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
综上，中信证券同意阳光电源本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金使用的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
孙鹏飞 胡宇
中信证券股份有限公司
年 月 日