证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2019－051
阳光电源股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。阳光电源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年8月14日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》：
根据最新修订的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，并结合本次董事会审议的回购注销部分限制性股票事项（回购数量为528,000股）和第三届董事会第二十次会议审议的回购注销部分限制性股票事项（回购数量为268,750股），拟对《公司章程》进行修订，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体修订如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币145,788.36万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币145,708.685万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为145,788.36万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。 | 第二十条 公司股份总数为145,708.685万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。 |
| 3 | 第二十六条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4 | 第三十条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证 | 第三十条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证 |
| 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一)公司股票上市交易之日起一年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的, 仍应遵守上述规定。 | 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一)公司股票上市交易之日起一年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前或届满后离职的, 其股份转让需遵守相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的, 仍应遵守上述规定。 | |
| 5 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 |
| 司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发生公司控股股东侵占公司资产的情况, 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的董事, 应提请股东大会予以罢免。 | 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发生公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的情况, 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的董事, 应提请股东大会予以罢免。 | |
| 6 | 第四十八条 公司召开股东大会的地点为: 安徽省合肥市。 股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。 | 第四十八条 公司召开股东大会的地点为: 安徽省合肥市。 股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。 |
| 7 | 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换, 任期3年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 | 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年, 任期届满, 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 |
| 规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 8 | 第一百一十二条 ……. (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 | 第一百一十二条 ……. (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会, 专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 |
| 9 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律法规及本章程另有规定除外, 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 |
| 10 | 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 |
| 11 | 第二百一十条 本章程由公司股东大会审议通过, 并在公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国证监会核准后, 授权董事会根据本次发行并上市具体情况补充本章程相 | 第二百一十条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效施行。 |
原《公司章程》其他条款不变。本议案尚须提交公司股东大会审议。
阳光电源股份有限公司董事会
二○一九年八月十四日