阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年8月14日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内（自2019年1月1日至2019年6月30日），公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的违规关联方占用资金情况。
二、对外担保情况
报告期内，新增担保事项：公司于2019年3月28日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为公司工商业分布式业务提供担保的议案》，为促进公司工商业分布式业务的发展，基于公司对自身产品发电效益的信心，公司拟与部分银行、融资租赁公司等金融机构开展工商业分布式业务金融合作，金融机构为符合其融资条件的工商业分布式项目业主购买公司工商业分布式产品及服务提供融资服务，公司在之前家庭光伏贷100,000万元担保额度内为本次工商业融资人的融资业务提供担保，不新增加担保额度，2019年4月30日，2018年年度股东大会审议通过该担保事项。报告期内，除上述对外担保事项外，公司不存在其他新增对外担保的情况，上述担保已履行了必要的董事会和股东会审议程序并对外披露。未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外担保等情况。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
三、关于2019年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2019年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和
使用相关规定、损害股东利益的情形。
四、关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见 在公司募投项目完成的情况下，公司将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项经过了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的要求。我们同意上述募投项目结项并将项目节余资金永久补充流动资金。
五、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部相关文件的要求对公司会计政策变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
六、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司原激励对象李琛、孟伟、胡维超、李国、蒋黎辉、曹治、耿安然、于国强、凌莉、赖承志、李国庆、杨梅、左雅莲、卢涛、马相云已离职，不符合激励条件。我们同意对其已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的相限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、关于公司高级管理人员任免的独立意见
本次高级管理人员任免对公司治理机制不会产生不良影响，符合法律法规和公司章程的规定。同意本次管理人员任免。
八、关于为全资子和孙公司代开立保函并提供担保额度的独立意见公司为全资子和孙公司代开立保函并提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保行为。
独立董事签名：
李宝山 蒋 敏 朱 丹
二○一九年八月十四日