证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2019-071
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于签订投资框架协议的公告
重要内容提示：
1、本投资框架协议为意向性协议，具体的实施内容和进度存在不确定性，根据后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
2、本协议的签署对公司当期经营业绩不产生重大影响，如本次投资成功落地，有利于公司战略目标的落地，对公司长期经营业绩有积极影响。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
为推进公司“打造行业领先的综合性教育产业集团”战略目标的落地，公司着力选择优秀企业进行深度合作，共同打造有品格、有品质的教育，为社会提供更优质、更具匠心的教育服务。2019年8月13日，三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”、“公司”）与自然人李松、王伟（以下合称“管理层股东”）以及北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“标的公司”、“中育贝拉”）签订了《投资框架协议》，公司拟以现金方式自管理层股东或第三方处收购标的公司不低于40%的股权。以标的公司2020年预测净利润为基础，初步确定标的公司本次投资后估值为人民币24,150万元，对应40%股权的估值为人民币9,660万元，最终收购比例和交易价格由各方协商在正式投资协议中约定。
2、协议对方的基本情况
（1）李松、王伟为标的公司创始人及管理层股东，上述二人及其关联方合计持有标的公司93.5%股权。
（2）标的公司
公司名称：北京中育贝拉国际教育科技有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定代表人：李松注册资本：1,140.25245万元公司类型：有限责任公司成立日期：2014-01-07经营范围：自费出国留学中介服务；技术推广服务；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；投资管理；投资咨询；企业策划；企业管理。李松、王伟及标的公司和本公司均不存在关联关系。
3、签订协议尚需履行的决策程序
本协议为意向性协议，根据后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
二、协议的主要内容
（一）签约主体
标的公司：北京中育贝拉国际教育科技有限公司
投资者：三盛智慧教育科技股份有限公司
公司创建人及管理层股东：李松、王伟（合称“管理层股东”）
（二）协议主要内容
1、协议金额：投资者以现金方式自管理层股东或第三方处收购其持有的标的公司不低于40%的股权，以标的公司2020年预测净利润为基础，初步确定标的公司本次投资后估值为人民币24,150万元，对应40%股权的估值为人民币9,660万元，最终收购比例和交易价格由各方协商在正式投资协议中约定。
2、除投资者另有要求外，管理层股东应在投资者支付完毕股权收购价款后六个月内在二级市场购入投资者公开发行的股票，且购买金额不低于其因本次股权交易所得税后金额的50%。
3、投资前提条件：管理层股东和标的公司全力配合投资方展开业务、法律和财务的尽职调查，各方签署正式投资协议。
4、公司治理：自交割日起，投资者在标的公司董事会拥有的席位应超过半数。股东大会和董事会表决机制为多数决原则，不存在任何形式的一票否决情形。
5、业绩承诺、业绩补偿及股份回购：管理层股东承诺标的公司2019年9月1日至2020年12月31日期间、以及2021年度-2023年度实现的承诺净利润分别不低于人民币2,400万元、2,625万元、3,280万元、4,100万元。若2019年9月1日至2020年12月31日期间标的公司实际实现净利润低于人民币2,400万、且低于承诺净利润的60%，则投资者有权要求管理层股东根据本次股权交易估值进行股份补偿或股份回购；若2019年9月1日至2020年12月31日期间标的公司实际实现净利润低于人民币2,400万、但高于承诺净利润的60%（含），则业绩承诺期顺延且增加一年，即为2021年度-2024年度，承诺净利润分别不低于人民币2,100万元、2,625万元、3,280万元、4,100万元。
三、对公司的影响
2018年公司全面聚焦于教育领域，明确了“做大做强智慧教育和学历教育服务，加深智慧教育和学历教育的链接，提升公司的价值创造能力”的战略发展方向，明确了“外延为突破、内生为基础”的战略落地路径。秉承“极致”、“匠心”理念，公司在保证原有智能教育装备与服务业务稳定健康发展的基础上，在市场前景广阔且行业政策鼓励的教育行业细分领域，公司将选择1-2家行业优秀企业进行深度合作，共同打造有品格、有品质的教育，为社会提供更优质、更具匠心的教育服务，打造行业领先的综合性教育产业集团。
中育贝拉国际教育业务起始于2010年，目前主要业务包括国际高中教育和出国留学、游学咨询，合作伙伴包括各省市优质公办及民办学校。中育贝拉创始人拥有深厚的教育情怀和丰富的教育资源，该公司是剑桥国际考评部全球战略伙伴、美国荣誉课程中国独家代理、加州大学欧文分校生源基地，开设课程包括AP、A-level、美国高中课程、GAC等，拥有出色的办学成绩。本次投资中育贝拉是公司在国际教育领域的重要布局，借助三盛教育和三盛集团的资源和能力，依托中育贝拉的教育理念和自主研发的课程体系，深度挖掘三盛集团地产业务和中育贝拉教育业务的协同，为更多的适龄学生提供大众化的国际教育，培养既拥有扎实的中国文化根基、又拥有标准的国际化教育的特色国际人才。本次投资有利于公司战略目标的落地，对公司长期经营业绩有积极影响。
四、重大风险提示
1、本投资框架协议为意向性协议，具体的实施内容和进度存在不确定性，根据后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
2、本协议的签署对公司当期经营业绩不产生重大影响，如本次投资成功落地，有利于公司战略目标的落地，对公司长期经营业绩有积极影响。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
4、未来三个月内，公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）不存在减持风险。公司持股5%以上股东王文清及一致行动人新余市宜诚投资管理有限公司已于2019年8月13日披露了关于减持公司股份的预披露公告，未来三个月内，存在根据减持计划实际减持股份的可能。
五、后续进展情况的披露
本协议签署后，公司及有关各方将积极推动相关工作，并将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，由于本次投资尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《投资框架协议》。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零一九年八月十五日
