中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股改限售流通股上市流通申请的核查意见书
| 保荐机构名称 | 中信建投证券股份有限公司 | 上市公司A股简称 | 北汽蓝谷 |
| 保荐代表人名称 | 吕晓峰 | 上市公司A股代码 | 600733 |
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革基本情况
1、股权分置改革方案
2018年2月12日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，具体内容如下：
（1）非流通股股东向流通股股东送股
上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日即2018年2月1日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送5股的方式支付股份对价。
（2）上市公司以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）截至2017年10月31日持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）股份中的等值部分进行置换，上市公司置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）承接。同时，上市公司向北汽集团及北汽新能源除北汽集团以外的其他股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。
上市公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产及股权
分置改革方案的实施。
（3）资本公积金转增股本
上市公司以送股、重大资产置换和发行股份购买资产交割完成后的股份为基数，以资本公积向全体股份每10股转增25股。
2、股权分置改革实施时间
2018年1月22日，上市公司召开八届二十次董事会会议审议通过了股权分置改革方案。
2018年1月29日，上市公司召开八届二十一次董事会会议审议通过了调整后的股权分置改革方案。
2018年2月7日，上市公司股权分置改革及重大资产重组方案获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
2018年2月12日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，审议通过了调整后的股权分置改革方案。
2018年4月27日，构成本次股权分置改革方案一部分的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2018年6月1日，构成本次股权分置改革方案一部分的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准。
2018年7月28日，上市公司完成重大资产置换及发行股份购买资产的交割。
2018年8月21日，上市公司据股权登记日2018年2月1日的股东名册计算每位流通股股东获得的对价股份数量并将该数据提供给中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”），向中国结算上海分公司申请按照股份托管的方式进行股份对价的支付。
2018年9月13日，上市公司以方案实施前的公司总股本958,671,182股为基数，以资本公积金向股权登记日（2018年9月18日）登记在册的全体股东每股转增2.5股，共计转增2,396,677,955股，本次分配后总股本为3,355,349,137股。2018年9月20日，上市公司资本公积转增股本形成的新增无限售条件流通股股份上市。至此，上市公司股权分置改革方案实施完毕。
（二）上市公司股权分置改革方案是否安排追加对价
上市公司本次股权分置改革方案不存在追加对价安排。
二、上市公司股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）股份锁定承诺
1、四川新泰克设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）作出的股份锁定承诺四川新泰克承诺：股权分置改革完成后，所持有的上市公司非流通股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
经北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）批复并完成向北京市人民政府国有资产监督管理委员会备案后，四川新泰克将其持有的公司168,758,387股股份全部无偿划转至北汽集团，并于2019年7月17日办理完毕股份过户登记手续。
北汽集团已针对前述无偿划转股份出具继续履行股份锁定义务的承诺如下：
北汽集团从四川新泰克无偿划入的北汽蓝谷168,758,387股股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或转让。
2、其他参加本次股权分置改革的原非流通股东承诺
其他参加本次股权分置改革的原非流通股东承诺：股权分置改革完成后，所持有上市公司非流通股股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
（二）送股垫付承诺
对于未明确表示同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，四川新泰克代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克代为支付的股改对价，并在取得北汽集团的同意后，由上市公司向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
（三）承诺履行情况
截至本公告发布之日，股改限售股持有人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本数量的变化情况
根据中国证监会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司向3家投资者非公开发行138,310,200股人民币普通股（A股）并于2019年1月29日在中国结算上海分公司办理完毕股份登记手续。本次募集配套资金之发行股份实施完毕后，上市公司总股本由股权分置改革方案实施完毕后的3,355,349,137股增加至3,493,659,337股，其中有限售条件流通股为3,096,759,337股，无限售条件流通股为396,900,000股。
（二）股改实施后至今股东持有股改限售流通股的变化情况
| 股东名称 | 股改实施完毕日 | 变动情况 | 股改限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有股改限售流通股数量（股） | 持股比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量（股） | 持有股改限售流通股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 河北省任县华胜橡胶制品有限公司 | 382,725 | 0.01 | 2019年 4月24日 | 司法划转 | -109,350 | 273,375 | 0.01 |
| 长沙恒热容积热水器销售有限公司 | 0 | 0 | 2019年 4月24日 | 司法划转 | +109,350 | 109,350 | 0.00 |
| 四川新泰克 | 168,758,387 | 4.83 | 2019年 7月17日 | 国有股权无偿划转 | -168,758,387 | 0 | 0 |
| 北汽集团 | 0 | 0 | 2019年 7月17日 | 国有股权无偿划转 | +168,758,387 | 168,758,387 | 4.83 |
| 慈溪电塑 | 945,000 | 0.03 | 2018年 12月14日 | 企业改制注销变更证券持有人 | -945,000 | 0 | 0 |
| 宁波红叶电器有限公司 | 0 | 0 | 2018年 12月14日 | 企业改制注销变更证券持有人 | +945,000 | 945,000 | 0.03 |
注：北汽集团持有公司1,033,221,469股股份，其中股改限售流通股168,758,387股。
经保荐机构核查，上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、上市公司本次股改限售股上市流通情况
（一）本次股改限售流通股上市数量为37,000,390股。
（二）本次股改限售流通股上市流通日为2019年8月21日。
（三）本次股改限售流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有股改限售流通股股份数量（股） | 持有股改限售流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市股份数量（股） | 剩余股改限售流通股股份数量（股） |
| 1 | 温州市长江电器开关厂 | 120,771 | 0.0035 | 120,771 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有股改限售流通股股份数量（股） | 持有股改限售流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市股份数量（股） | 剩余股改限售流通股股份数量（股） |
| 2 | 上海上太投资管理有限公司 | 138,768 | 0.0040 | 138,768 | 0 |
| 3 | 四川省工业合作联社 | 150,049 | 0.0043 | 150,049 | 0 |
| 4 | 四川草堂文化有限公司 | 163,044 | 0.0047 | 163,044 | 0 |
| 5 | 顾小舟 | 280,434 | 0.0080 | 280,434 | 0 |
| 6 | 尚学锦 | 326,085 | 0.0093 | 326,085 | 0 |
| 7 | 成都新民实业开发总公司 | 326,085 | 0.0093 | 326,085 | 0 |
| 8 | 成都西南建材商贸有限公司 | 326,085 | 0.0093 | 326,085 | 0 |
| 9 | 四川创立发展公司 | 326,085 | 0.0093 | 326,085 | 0 |
| 10 | 四川省新津益中电器厂 | 391,304 | 0.0112 | 391,304 | 0 |
| 11 | 成都庆辰工程技术有限公司 | 391,304 | 0.0112 | 391,304 | 0 |
| 12 | 四川省总工会机关工会委员会 | 521,738 | 0.0149 | 521,738 | 0 |
| 13 | 安徽中能石油科技有限公司 | 652,172 | 0.0187 | 652,172 | 0 |
| 14 | 四川省壹泽投资管理有限责任公司 | 652,172 | 0.0187 | 652,172 | 0 |
| 15 | 成都市双流热交换器厂 | 652,173 | 0.0187 | 652,173 | 0 |
| 16 | 成都华达工程机械有限公司 | 652,173 | 0.0187 | 652,173 | 0 |
| 17 | 张家大 | 652,173 | 0.0187 | 652,173 | 0 |
| 18 | 陈秀美 | 652,173 | 0.0187 | 652,173 | 0 |
| 19 | 四川电子房地产有限责任公司 | 652,173 | 0.0187 | 652,173 | 0 |
| 20 | 成都合其包装材料有限公司 | 717,388 | 0.0205 | 717,388 | 0 |
| 21 | 成都蜀润汽车租赁有限责任公司 | 845,407 | 0.0242 | 845,407 | 0 |
| 22 | 上海中策投资咨询有限公司 | 978,257 | 0.0280 | 978,257 | 0 |
| 23 | 上海憬恒投资中心（有限合伙） | 978,257 | 0.0280 | 978,257 | 0 |
| 24 | 刘忠 | 1,128,134 | 0.0323 | 1,128,134 | 0 |
| 25 | 四川省电子工业质量管理协会 | 1,173,907 | 0.0336 | 1,173,907 | 0 |
| 26 | 恒生阳光集团有限公司 | 2,035,015 | 0.0582 | 2,035,015 | 0 |
| 27 | 西藏星华投资有限公司 | 6,105,046 | 0.1747 | 6,105,046 | 0 |
| 28 | 成都国光电气股份有限公司 | 6,847,799 | 0.1960 | 6,847,799 | 0 |
| 29 | 成都龙泉金丰租赁服务中心 | 8,164,219 | 0.2337 | 8,164,219 | 0 |
| 30 | 其他股改限售流通股股东 | 257,650,613 | 7.3748 | 0 | 257,650,613 |
| 合计 | 294,651,003 | 8.4339 | 37,000,390 | 257,650,613 | |
备注：北汽集团持有公司1,033,221,469股股份，其中股改限售流通股168,758,387股。
（四）本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况除以下变化外，本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况相同：
1、西藏景琇投资有限公司将其持有的上市公司1,980,000股股份转让给西藏星华投资有限公司，并于2018年2月9日办理完毕股份过户登记。
2、安徽豪庆贸易发展有限公司将其持有的上市公司547,500股股份转让给西藏星华投资有限公司，并于2018年2月9日办理完毕股份过户登记。
3、大连大道置业代理有限公司将其持有的上市公司57,450股股份转让给上海上太投资管理有限公司，并于2018年5月18日办理完毕股份过户登记。
4、河北省任县华胜橡胶制品有限公司因司法划转将其持有的上市公司109,350股股份转让给长沙恒热容积热水器销售有限公司，并于2019年4月24日办理完毕股份过户登记。
5、四川新泰克因国有股权无偿划转将其持有的上市公司168,758,387股股份转让给北汽集团，并于2019年7月17日办理完毕股份过户登记。
6、慈溪电塑因企业改制注销将其持有的上市公司945,000股股份转让给宁波红叶电器有限公司，并于2018年12月14日办理完毕股份过户登记。
7、四川青方资本管理有限公司因司法划转将其持有的上市公司147,487股股份转让给成都高新区高投科技小额贷款有限公司，并办理了股份过户登记。
8、成都市青白江新民电镀更名为成都合其包装材料有限公司，办理了证券账户名称变更。
9、江苏友利投资控股股份有限公司更名为江苏哈工智能机器人股份有限公司，办理了证券账户名称变更。
10、成都城市燃气有限责任公司更名为成都燃气集团股份有限公司，办理了证券账户名称变更。
11、成都四威电子股份公司更名为成都四威电子有限公司，办理了证券账户名称变更。
（五）此前限售流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为上市公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
经核查，保荐机构认为：北汽蓝谷本次申请股改限售流通股上市流动的股东申请股改限售流通股上市流通的数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
五、其他事项
股权分置改革实施完毕至今，上市公司不存在更换股权分置改革保荐机构和保荐代表人的情况。
保荐机构在持续督导工作中未发现上市公司存在妨碍本次股改限售流通股
上市流通的情况及需说明的其他事项。
六、结论性意见
经核查，在北汽蓝谷及其限售流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整的前提下，保荐机构认为：截至本核查意见书出具之日，北汽蓝谷相关股东均已严格履行其在股权分置改革方案中所做出的承诺；北汽蓝谷董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定；北汽蓝谷本次有限售条件的流通股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意北汽蓝谷本次股权分置改革相关的有限售条件流通股份上市流通。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股改限售流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页）
保荐代表人：
吕晓峰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日