延安必康制药股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2019年8月13日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2019年8月12日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会7人，其中独立董事3人。公司董事长谷晓嘉女士因事未能参加会议，授权委托董事杜杰先生行使表决权并签署会议相关文件。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司副董事长香兴福先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》；
全资子公司本次资产转让符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。本次交易以双方确认的评估机构出具的资产评估报告为定价依据，经协商决定转让价格为33,000.00万元人民币。本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司拟进行资产转让的公告》（公告编号：2019-094）。
公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意
见》。
（二）以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的议案》；
公司本次终止并注销并购基金事项不会对公司的日常生产经营活动产生实质性影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的公告》（公告编号：
2019-095）。
关联董事谷晓嘉女士、邓青先生已对该议案实施回避表决。
公司独立董事对上述审议事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
该议案需提交公司股东大会审议。
（三）以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的议案》；
公司拟增持人员终止增持公司股份计划的原因符合实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的公告》（公告编号：2019-096）。
关联董事香兴福先生、雷平森先生、邓青先生已对该议案实施回避表决。
公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会
二〇一九年八月十四日