延安必康制药股份有限公司关于全资子公司拟进行资产转让的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）拟向新沂经济开发区建设发展有限公司（以下简称“新沂经开”）转让其在建工程嘉安双子座工程（以下简称“标的资产”），经双方协商一致，以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据，本次拟资产转让价格为33,000.00万元人民币。该事项已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等相关制度，该事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
企业名称：新沂经济开发区建设发展有限公司
统一社会信用代码：913203810763617267
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：新沂市经济开发区大桥西路99号
法定代表人：王嗣淇
注册资本：60000万元人民币
成立日期：2013年08月28日
经营范围：开发区各项基础设施及配套项目的投资、开发、建设和管理；房屋建筑工程施工；水利工程施工；园林绿化工程施工；房屋拆除服务；房地产开发与经营；开发区市政道路工程、桥梁工程、管道工程施工；开发区土地整理；物业管理、房屋管网租赁服务；花木、苗木种植、销售；授权范围内的国有资产经营管理及投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新沂经开与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次拟转让的标的资产为嘉安双子座工程，目前坐落于江苏新沂经济开发区内，徐连高速南、古镇大道两侧，系公司全资子公司嘉安健康的在建工程。
本次拟转让的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
根据北京华亚正信资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）2019年8月9日出具的《徐州嘉安健康产业有限公司拟进行资产转让所涉及的部分在建工程价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第B15-0009号），截至评估基准日2019年6月30日，标的资产账面价值为25,363.05万元，经成本法评估后的市场价值为33,070.82万元人民币。
四、正式协议的主要内容
1、定价依据及交易价格：以资产评估报告为基础，经双方协商一致，本次拟转让的标的资产转让价格为33,000.00万元人民币（大写：叁亿叁仟万元整）。
2、支付方式：经甲、乙双方协商一致，乙方应将预付款及资产转让价款以现金方式支付至甲方指定的银行账户。
3、过户条件：在双方签署正式资产转让协议后办理完毕资产转让过户手续。
4、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签署后生效。
正式协议尚未签署，由公司董事会授权嘉安健康法定代表人签署上述资产转让的正式协议。签署完成后公司将及时披露进展情况。
五、独立董事意见
经核查，公司全资子公司拟进行资产转让事项所履行的审议程序合法、合规，本次资产转让有利于提高公司资产使用效率；符合公司整体发展战略，有利于优化公司资产结构，实现股东利益最大化。独立董事一致同意全资子公司拟进行资
产转让的事项。
六、本次交易对公司的影响
新沂经开为新沂市人民政府直接控制的企业，资信状况良好，具有较好的支付及履约能力。本次交易完成后将有利于进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，缓解公司流动性紧张；符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见；
4、北京华亚正信资产评估有限公司出具的《徐州嘉安健康产业有限公司拟进行资产转让所涉及的部分在建工程价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第B15-0009号）。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会
二〇一九年八月十四日