证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2019-068
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于签署参股公司股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）转让持有的南京博融电子有限公司（以下简称“目标公司”或“博融电子”）19%的股权。
2、本次签署的《股权转让协议》是继2018年10月15日披露的《关于签署参股公司股权转让意向协议的公告》后的正式协议，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2019年8月13日，公司与南京久禹股权投资有限公司（以下简称“受让方”或“久禹投资”）签署了《股权转让协议》(以下简称“协议”)，公司向受让方转让目标公司19%的股权及对应的全部所有权益和利益。股权转让后，公司将不再持有目标公司的任何股权。
（二）审议情况
2019年8月13日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于签署参股公司股权转让协议的议案》。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：南京久禹股权投资有限公司统一社会信用代码：91320105MA1WL5G16C住所：南京市建邺区庐山路288号升龙汇金4号楼801室法定代表人：乐明星注册资本：1800万元整公司性质：有限责任公司成立日期：2018年05月24日经营范围：股权投资；房地产开发；建筑产业投资；文化产业投资；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 乐明星 | 55.56% |
| 2 | 束颖 | 44.44% |
上述交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
公司名称：南京博融电子有限公司统一社会信用代码：91320115793742783A住所：南京市江宁区经济开发区天元路68号法定代表人：沙建平注册资本：5000万元整主体类型：有限责任公司成立日期：2007年01月04日经营范围：计算机、打印机及网络设备、通信设备、机电产品、汽车音响及其他汽车电子产品、仪器仪表、激光音视产品的技术研发、生产、销售；计算机应用软件的开发、系统集成；电子网络工程设计、设备安装；工艺专用设备的制造；精密机械、汽车配件的销售；实业投资及管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次的转让标的为公司持有的博融电子19%股权，该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 沙建平 | 66.00% |
| 2 | 张绍琴 | 15.00% |
| 3 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 | 19.00% |
（三）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 类型 | 2019年6月30日/ 2019年1-6月（未经审计） | 2018年12月31日/ 2018年度（未经审计） |
| 资产总额 | 2491.34 | 4464.89 |
| 负债总额 | 1068.55 | 2997.26 |
| 净资产 | 1422.79 | 1467.62 |
| 营业收入 | 914.82 | 7620.30 |
| 利润总额 | -44.83 | -579.12 |
| 净利润 | -44.83 | -579.12 |
（四）交易标的定价情况
经目标公司全体股东和交易对方协商一致，目标公司总体估值为1.5亿元，公司持股比例19%，对应作价为2850万元。
二、协议的主要内容
股权转让方（甲方）：南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”、“转
让方”、“甲方”）股权受让方（乙方）：南京久禹股权投资有限公司（以下简称“久禹投资”、“受让方”、
“乙方”）
（一）股权转让协议主要内容
公司向股权受让方转让目标公司19%的股权及对应的全部所有权益和利益。
（二）股权转让价款
2.1甲、乙双方一致同意目标公司包含19%股权在内的转让总额为：人民币（大写）：贰仟捌佰伍拾万元，（小写）：2850万元。
2.2本协议书2.1条款所约定的目标公司转让总额分别是由：甲方所持有的目标公司19%股权，及甲方所持有权股范围内的目标公司所持有土地和目标公司房产以及地表所有物、目标地块新的规划报批成果等共同组成。
（三）付款方式
3.1 对于本协议2.1条款所约定转让总额，甲、乙双方一致同意由乙方按以下方式向甲方支付款项：
甲乙双方在股权变更工商手续办理之日前5个工作日，由乙方指定资金共管帐户银行，并向资金共管账户存入2850用于支付资金使用。
甲方在办理好股权工商变更手续（以乙方领取目标公司新营业执照为准），履行完毕后5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付款项，支付总额为：人民币：2850万元（大写：贰仟捌佰伍拾万元整)，甲方收到汇款后须向乙方提供收款收据。
（四）工商变更完成日
甲乙双方约定：目标公司在取得税务主管部门审批同意手续后，5个工作日内完成工商变更登记手续。
（五）移交
甲方配合乙方与目标公司其它股东的移交工作，完成目标股权所需要由各股权方自行出具的应签章或者授权或者出具的全部法律文件与资料，并就办理目标公司工商变更手续予以充分配合。
（六）保障条款
6.1本协议下一方现向对方陈述和保证如下：
6.1.1其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；
6.1.2至本协议生效日止，不存在可能构成违反有关法律或可能妨碍其履行在本协议项下义务的情况；
6.1.3据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；
6.1.4在本协议签署日之前，目标公司的全部指定股权均未设定质押及其他担保
权利，亦不存在诉讼保全、冻结或其他任何股权转让受限制的情形；
6.1.5甲方对先前取得目标公司在流程及法律层面是合法、合规的，不存在任何违法、违规的操作。
6.1.6甲方收款帐户在未收到全部股权转让款项前（2850万），乙方不得将目标公司用于融资、贷款、抵押，反之不受本条款制约。
6.2除非本协议另有规定，本协议各项保证和承诺在股权变更完成后仍然有法律效力。
（七）协议的变更、解除及违约责任
7.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议项下之违约：
7.1.1任何一方违反本协议的任何条款或不完全履行本协议项下义务；
7.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
7.1.3甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的股权等给第三方；
7.1.4乙方未按本协议的约定履行或延迟履行付款义务；
7.2除本协议另有约定外，任何一方严重违约或约定为根本性违约的，对方有权要求即时终止本协议并要求赔偿因此而给其造成的全部损失（包括但不限于守约方因签约准备工作而支付的费用如聘请审计、评估、法律等中介机构所支付的费用、查询费、公证费用、因履行协议而实际承担的费用等）。
7.3因归责于甲方的原因，甲方迟延履行股权转让工商变更登记手续，甲方按下列方式承担违约责任：
7.3.1每逾期一日，甲方按股权转让价格的万分之三向乙方支付违约金；
7.4乙方迟延支付股权转让款（及延迟办理共管账户资金支付手续）的，按以下方式承担违约责任：
7.4.1每逾期一日，按股权转让价格的万分之三支付违约金；
7.4.2逾期超过三十日，甲方有权解除协议，乙方有义务配合甲方撤销已经变更的工商登记，并要求乙方按照本合同约定总价款的10%承担违约责任。
7.6本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。
7.7经甲、乙双方协商一致，可对本协议项下条款进行变更。对本协议任何条款的变更，均须采取书面形式，且须符合本协议约定的生效条件。否则，视为未作出变更，并应按本协议约定履行。
（八）其他事项
8.1甲、乙双方因履行本协议发生争议，应通过友好协商的方式解决；协商不成，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
8.2本协议经甲乙双方共同在现场签字盖章且目标公司法定代表人或授权代表人签字并加盖目标公司公章后立即生效。
8.3本协议附件为本协议不可分割之部分，与本协议具有同等法律效力。
8.4本协议共六份，甲方持有三份，乙方持有两份，目标公司留存一份备查，均具有同等法律效力。
8.5本协议签订后，为保证此次所转让股权工商变更登记的顺利进行，乙方有义务配合甲方以本协议内容为依据在本协议之外另行分别签订工商局版本的“股权转让协议”只为履约手续所需，但若各协议发生内容冲突则均以本协议为准。
8.6本协议签订时，原签订的股权转让前置协议将自动作废。
8.7本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商并以书面补充协议为之，补充协议与本协议具有同等效力。
三、对公司的影响
目标公司19%的股权系公司于2015年6月14日经过公司第一届第十八次董事会审议后收购而来，当时的收购成交价格为786.22万元。
本次股权转让的定价为2850万元，交易完成后预计可增加投资收益2064万元（税前），对公司2019年度的财务状况和经营成果产生积极影响，具体数据以会计师年度审计结果为准。
本次参股公司的股权转让一方面是目标公司全部股东转让股权的共同行为；另一方面对于公司来说，有利于公司投资成本的收回，促进公司投资价值的有效实现，增加公司的营运资金。本次交易完成后，有利于公司集中资金聚焦核心业务发展，促进公司良性、健康发展，符合公司及股东的长远利益。
本次交易不会对公司的生产经营造成重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、董事会决议；
2、双方签署的协议书。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2019年8月13日