证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2019-074北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下称“华谊嘉信”或“公司”）于2013年5月10日与胡伟和王利峰签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》；2013年9月6日，华谊嘉信取得中国证监会证监许可〔2013〕1157号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊嘉信向霖漉投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜，相关标的股权于2013年9月完成了工商变更登记。
二、承诺事项
王利峰和胡伟共同承诺，净利润指标：2013年、2014年和2015年，美意互通扣除非经常性损益后的净利润分别不低于667万元、745万元和826万元，且每年净利润率不低于25%；应收账款指标：①应收账款周转率不低于3次/年,且②截止每年7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于1%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%；客户指标：①发生业务往来的客户数量分别不低于20家、25家和30家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于30%、30%、25%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于70%、65%、60%，且④每年直接客户贡献毛利润占总毛利润比重不低于30%；主营业务指标：主营业务收入应全部来自网络营销。
如果相关指标低于前述承诺,王利峰和胡伟将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿,首先选择股份补偿的方式进行补偿（回购注销或无偿划转）,如当年的累计应补偿股份数额大于王利峰和胡伟本次认购上市公司的股份数,不足部分由王利峰和胡伟以现金方式进行补偿。当王利峰和胡伟须对华谊嘉信进行现金补偿时,王利峰承担60.29%的补偿义务,胡伟承担39.71%的补偿义务,但若王利峰和胡伟中的任一方未按约定履行补偿义务的,另一方应对华谊嘉信承担连带补偿责任。
三、业绩承诺完成情况
（一）美意互通2013年度业绩指标承诺实现及补偿情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司于2013年收购的三家标的公司2013年业绩承诺指标的实现情况出具了瑞华核字[2014]48390025号《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司2013年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》，详见公司于2014年9月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
美意互通2013年度业绩指标承诺实现及补偿情况如下表：
| 考核指标 | 承诺数据 | 实现数据 | 完成率 | 补偿数（股） | |
| 净利润指标 | 扣除非经常性损益后的净利润（单位：万元） | 667 | 402.85 | 60.40% | 1,380,020 |
| 净利润率 | ≥25% | 18.34% | 73.37% | 295,380 | |
| 应收账款指标 | 应收账款周转率 | ≥3次/年 | 2.65 | 88.50% | 19,534 |
| 应收账款回款率（每年7月末） | ≥90% | 17.58% | 19.53% | 178,364 | |
| 应收账款回款率（限售期满前一个月） | ≥95% | N/A | N/A | ||
| 年末坏账率 | ≤1% | 0.00% | 100.00% | ||
| 客户指标 | 当年发生业务往来的客户数量单位：个） | ≥20 | 28.00 | 140.00% | |
| 第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重 | ≤30% | 21.05% | 142.55% | ||
| 前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重 | ≤70% | 38.12% | 183.63% | ||
| 直接客户贡献毛利润占总 | ≥30% | 19.95% | 66.49% | 1,176,810 | |
| 毛利润的占比 | |||||
| 主营业务指标 | 主营业务限定 | 全部来自网络营销 | 100% | 100% |
综上，美意互通未能实现上述承诺考核指标，按照《盈利预测补偿协议》的约定及会计师出具的专项审核报告审计结果，2013年原售股股东王利峰应补偿股份1,838,910股，胡伟应补偿股份1,211,198股。
（二）美意互通2014年度业绩指标承诺实现及补偿情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司于2013年收购的三家标的公司2014年业绩承诺指标的实现情况出具了瑞华核字[2015]48390025号《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司2014年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》，详见公司于2016年3月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
美意互通2014年度业绩指标承诺实现及补偿情况如下表：
| 考核指标 | 承诺数据 | 实现数据 | 完成率 | 补偿数（股） | |
| 净利润指标 | 扣除非经常性损益后的净利润（单位：万元） | 745 | -3.11 | -0.42% | 7,035,127 |
| 净利润率 | ≥25% | -0.11% | -0.43% | 2,668,151 | |
| 应收账款指标 | 应收账款周转率 | ≥3次/年 | 1.96 | 65.41% | 187,294 |
| 应收账款回款率（每年7月末） | ≥90% | 22.08% | 24.53% | 591,311 | |
| 应收账款回款率（限售期满前一个月） | ≥95% | N/A | N/A | ||
| 年末坏账率 | ≤1% | — | 100.00% | ||
| 客户指标 | 当年发生业务往来的客户数量单位：个） | ≥25 | 24.00 | 96.00% | 108,364 |
| 第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重 | ≤30% | 38.14% | 78.66% | 734,796 | |
| 前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重 | ≤65% | 69.53% | 93.49% | 188,698 | |
| 直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比 | ≥30% | 24.07% | 80.22% | 1,397,182 | |
| 主营业务指标 | 主营业务限定 | 全部来自网络营销 | 69.24% | 69.24% | 2,499,570 |
综上，美意互通未能实现上述承诺考核指标，按照《盈利预测补偿协议》的
约定及会计师出具的专项审核报告审计结果，2014年原售股股东王利峰应补偿股份3,795,030股，应补偿现金488.47万元；2014年胡伟应补偿股份2,500,430股，应补偿现金321.79万元。
（三）美意互通2015年度业绩指标承诺实现及补偿情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司于2013年收购的三家标的公司2015年业绩承诺指标的实现情况出具了《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司2015年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48550001号），详见公司于2017年3月22日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
美意互通2015年度业绩指标承诺实现及补偿情况如下表：
| 考核指标 | 承诺数据 | 实现数据 | 完成率 | 补偿数（股） | |
| 净利润指标 | 扣除非经常性损益后的净利润（单位：万元） | 826.00 | -1,193.42 | 0.00% | 18,990,292 |
| 净利润率 | ≥25% | -2897.77% | 0.00% | 4,377,136 | |
| 应收账款指标 | 应收账款周转率 | ≥3次/年 | 0.02 | 0.68% | 724,475 |
| 应收账款回款率（每年7月末） | ≥90% | 0.90% | 1.00% | 524,192 | |
| 应收账款回款率（限售期满前一个月） | ≥95% | 0.90% | 0.95% | 532,256. | |
| 年末坏账率 | ≤1% | 0.00% | 100.00% | ||
| 客户指标 | 当年发生业务往来的客户数量单位：个） | ≥30 | 3.00 | 10.00% | 2,703,272 |
| 第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重 | ≤25% | -6.44% | 100.00% | ||
| 前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重 | ≤60% | -5.91% | 100.00% | ||
| 直接客户贡献毛利润占总毛利润的占比 | ≥30% | -4.34% | 0.00% | 7,830,479 | |
| 主营业务指标 | 主营业务限定 | 全部来自网络营销 | 68.72% | 68.72% | 2,818,555 |
根据盈利预测补偿协议规定，王利峰和胡伟补偿义务触发后，首先由王利峰和胡伟以其所持本公司股份进行补偿，股份补偿累计补偿的上限为本次发行股份及支付现金购买资产中王利峰和胡伟获得的本公司股份总量；若当年的累计应补偿股份数额大于王利峰和胡伟本次认购上市公司的股份数，不足部分由王利峰和胡伟以现金方式进行补偿，但现金补偿最高限额不能高于本次交易王利峰和胡伟所获得现金总额，即王利峰现金补偿最高限额为4,884,734.40元，胡伟现金补偿最高限额为3,217,905.60元。由于王利峰2013年应补偿股份1,838,910股未实现回购注销，考虑2015年6月10日已实施的2014年度股东大会决议通过的《关于2014年度利润分配预案》的影响，王利峰2013年应补偿股份应变为3,310,038股。胡伟2013年应补偿股份已回购注销完毕。
王利峰2014年应补偿股份9,290,326股，胡伟2014年应补偿股份6,120,167股，累计补偿股份19,931,729股已超过累计股份补偿上限10,816,696股，股份补偿不足部分需补偿现金25,066,334.70元已超过累计现金补偿上限8,102,640元。故此王利峰2014年应补偿股份3,795,030股，王利峰应补偿现金为4,884,734.40元；胡伟2014年应补偿股份2,500,430股，胡伟应补偿现金为3,217,905.60元。其中胡伟2014年应补偿股份2,500,430股已回购注销完毕。
鉴于截至2014年胡伟和王利峰应补偿股份及现金均已超过其各自持有的股份和现金上限；因此王利峰2015年应补偿股份0股，应补偿现金0万元；胡伟2015年应补偿股份0股，应补偿现金0万元。
相关股份补偿计算公式：
净利润指标未实现时，当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数；
利润率指标未实现时，当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累计实现营业收入×25%－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数；
周转率指标未实现时，当期应补偿股份数=【（当期营业收入÷当期应收账款周转率）－（当期营业收入÷3）】×借款利率÷本次发行价格。
应收账款指标中的应收账款回收率指标未实现时，当期应补偿股份数=（上年年末应收账款总额×90%－截至当年7月31日已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格；
直接客户比例指标未实现时，当期应补偿股份数=（当期承诺的直接客户毛利润占比-当期直接客户毛利润占比）×当期承诺净利润×8.69÷本次发行价格。
四、公司采取的措施
2013年5月29日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
（一）2013年业绩补偿审议情况
公司分别于2014年3月27日、2014年9月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《董事会收购东汐广告、波释广告、及美意互通2013年度业绩承诺实现情况的说明》、《董事会收购东汐广告、波释广告及美意互通2013年度除净利润外其他业绩承诺实现情况的说明》。
2014年9月29日公司第二届董事会第三十一会议审议通过了《关于向2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东启动股份回购程序的议案》。同意以人民币1元的总价回购注销美意互通售股股东应补偿的3,050,108股股份，美意互通售股股东中王利峰应补偿1,838,910股，胡伟应补偿股份1,211,198股。
2015年3月25日公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《继
续推进2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟股份回购程序》的议案，同意对2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟、王利峰股份回购注销事宜分两次办理，本次董事会同意继续以人民币1元的总价回购注销波释广告售股股东应补偿的124,242股股份；以人民币1元的总价回购注销美意互通售股股东胡伟应补偿股份1,211,198股。
（二）2014年业绩补偿审议情况
公司分别于2015年3月27日、2016年3月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《董事会收购东汐广告、波释广告、及美意互通2014年度业绩承诺实现情况的说明》、《董事会收购东汐广告、波释广告及美意互通2014年度除净利润外其他业绩承诺实现情况的说明》。2015年8月20日公司第二届董事会第四十一会议审议通过了《回购注销未完成业绩承诺指标的“美意互通”售股股东王利峰、胡伟股份》的议案。即2013年王利峰应补偿股份3,310,038股、2014年王利峰应补偿股份3,795,030股，应补偿现金488.47万元（注：因王利峰方面原因造成其应补偿给上市公司的股份，暂无法进行回购注销操作）；2014年胡伟应补偿股份2,500,430股，应补偿现金321.79万元（2013年胡伟应补偿股份已回购注销实施完毕）。表决结果显示同意以人民币1元的价格回购注销美意互通原售股股东应补偿的全部股份，详见公司于2015年8月21日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
（三）2015年业绩补偿审议情况
公司于2016年6月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《董事会收购东汐广告、波释广告、及美意互通2015年度业绩承诺实现情况的说明》、公司于2017年3月31日披露了《董事会收购东汐广告、波释广告及美意互通2015年度除净利润外其他业绩承诺实现情况的说明》。
2017年3月21日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《回购注销未完成2015年业绩承诺指标的美意互通、东汐广告及波释广告原售股股东王利峰、胡伟、霖漉投资、孙高发应补偿股份》的议案。即美意互通原售股股东王
利峰和胡伟未完成2015年业绩承诺指标，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司2014年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》（瑞华核字 [2015]48390025号），截止2014年度王利峰和胡伟应补偿上市公司股份及现金均已超过其二人持股和现金补偿上限；因此王利峰2015年应补偿股份0股，应补偿现金0万元；胡伟2015年应补偿股份0股，应补偿现金0万元。
（四）诉讼及终审判决
1，公司与王利峰股权转让纠纷一案，公司提起诉讼；详见公司于2015年2月5日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《重大诉讼公告》（公告编号2015-015）。
2，2016年8月15日，公司收到了石景山区人民法院签发的[2015]石民（商）初字第508号《民事判决书》，做出一审判决如下：（1）被告王利峰于判决生效后七日内将其所持有的公司的3,310,038股股份由原告华谊嘉信以1元回购并注销；（2）被告王利峰于判决生效后七日内将其所持有的公司的3,795,030股股 份由原告华谊嘉信以1元回购并注销；（3）被告王利峰于判决生效后七日内补偿原告华谊嘉信488.47万元。（4）驳回原告华谊嘉信的其他诉讼请求。
案件受理费52,433元，由原告华谊嘉信负担6,501元（已交纳），由被告王利峰负担45,932元（于判决生效后七日内交纳）。
王利峰对一审判决不服，向北京市第一中级人民法院提起上诉，公司后收到北京市第一中级人民法院下发的（2016）京01民终6352号《民事裁定书》，裁定如下：（1）撤销北京市石景山区人民法院（2015）石民（商）初字第508号民事判决；（2）本案发回北京市石景山区人民法院重审。上诉人王利峰预交的二审案件受理费45,932元予以退回。详见公司于2016年8月16日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《诉讼进展公告》（公告编号：2016-117）。
3，经一审审理、二审发回重审后，法院已于2018年12月29日再次作出一审判决（（2017）京0107民初490号）。（1）判令被告王利峰于判决生效之日起七日内将持有的原告北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司的
3,310,038 股股份由原告北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司以一元回购并注销；（2）判令被告王利峰于判决生效之日起七日内将持有的原告北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司的3,795,030股股份由原告北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司以一元回购并注销；（3）被告王利峰于本判决生效后七日内补偿原告北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 488.47万元。案件受理费、保全费由王利峰负担。王利峰对本案结果不服，已提起上诉。详见公司于2019年4月1日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的《关于重大诉讼事项进展的公告》（公告编号：2019-028）
4，公司于近日收到了北京市第一中级人民法院于2019年8月6日作出的民事判决书（2019）京01民终5625号终审判决：维持原判。
五、本次回购股份数量：
| 序号 | 证券账户名称 | 回购股份数量（股） | 占回购前公司总股本的比例（%） |
| 1 | 王利峰 | 3,310,038 | 0.49 |
| 2 | 王利峰 | 3,795,030 | 0.56 |
公司董事会将根据后续履约的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2019年8月13日