江苏百川高科新材料股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1368号《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2017年9月28日采用向特定投资者非公开发行方式发行人民币普通股(A股) 42,857,142股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.01元，募集资金总额为人民币428,999,991.42元。2017年9月29日本公司收到主承销商广发证券股份有限公司汇缴的非公开发行对象认购款扣除尚未支付的承销费和保荐费10,725,000元后的募集资金合计人民币418,274,991.42元，已全部存入本公司在上海浦东发展银行江阴支行营业部开立的人民币账户（账号：92010078801000000125）。另扣除尚未支付的律师费、会计师费等其他发行费用1,200,000元后，实际本次募集资金净额为人民币417,074,991.42元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2017]B142号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截至2019年06月30日，本公司募集资金使用情况：
单位：万元
| 非公开发行募集资金投资项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 41,707.50 |
| 募集资金置换金额(-) | 7,247.66 |
| 募集资金支付项目投资款(-) | 7,526.97 |
| 募集资金支付手续费(-) | 0.21 |
| 闲置募集资金购买银行理财产品收益(+) | 1,823.93 |
| 闲置募集资金购买银行理财产品(-) | 28,600.00 |
| 募集资金专项账户银行存款利息(+) | 123.73 |
| 募集资金专项账户余额 | 280.32 |
二、募集资金的存放、管理情况
（一）、募集资金在各银行账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储
制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。随后本公司以向子公司南通百川新材料有限公司(以下简称“南通百川”)增资形式，将募集资金划入南通百川公司。为提高募集资金使用效率，更好地满足未来发展的需要，公司决定减少建设原募投项目部分产品，并将原募投项目募集资金结余金额24,210.00万元投入到“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”。公司变更部分募集资金投资项目事项已经公司五届四次董事会、2018年年度股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。变更募集资金使用项目后，公司为募集资金开设了专项账户。随后由南通百川以增资的形式将募集资金划入宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川”）。
截至2019年6月30日，本公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 公司 | 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 金额 |
| 南通百川 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900000120 | - |
| 南通百川 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900000121 | 1,595,424.83 |
| 南通百川 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900000122 | - |
| 南通百川 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900000123 | 1,089,630.42 |
| 宁夏百川 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900001251 | 118,159.00 |
| 合计 | 2,803,214.25 |
注：截至2019年6月30日，公司利用闲置募集资金购买的银行理财产品专户余额28,600万元。
（二）《募集资金三方监管协议》签署情况
根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，2017年10月，本公司和子公司南通百川与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2019年6月因保荐机构和募集资金项目的变更，本公司和子公司南通百川与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，本公司和子公司南通百川、孙公司宁夏百川与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。
三、2019年上半年度募集资金的实际使用情况
(1) 公司非公开发行股票说明书说明的用途：
根据本公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金用于乙酸甲酯技改项目、双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目、绝缘树脂及副产甲醇项目及偏三、偏酐、三辛酯扩产项目。若本公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
(2) 募集资金实际使用情况
附募集资金使用情况对照表
(3) 募集资金实际投资项目变更情况
为提高募集资金使用效率，更好地满足未来发展的需要，公司决定减少建设原募投项目部分产品，并将原募投项目募集资金结余金额24,210.00万元投入到“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”。公司变更部分募集资金投资项目事项已经公司五届四次董事会、2018年年度股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
(4) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内本公司未发生募集资金投资项目对外转让及置换情况。
(5) 利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明报告期内本公司未发生利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况。
(6) 利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明
2017年11月7日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过2.50 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过之日起 24个月。2018年4月24日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过3.3亿元的闲置募集资金、不超过2亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司2017 年度股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。本报告期，使用闲置募集资金购买银行理财产品累计金额为90,400 万元，期末已收回61,800万元并产生收益411.38万元，余28,600万元未收回。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况况对照表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2019年8月12日
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 41,707.50 | 本年度投入募集资金总额 | 2,336.63 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 14,774.63 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 乙酸甲酯技改项目 | 是 | 1,100.00 | - | - | - | - | 是 | ||||||
| 双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目 | 是 | 16,007.50 | 8,297.50 | 1,650.53 | 6,555.93 | 1,741.57 | 79.01 | - | - | - | 是 | ||
| 绝缘树脂及副产甲醇项目 | 否 | 5,000.00 | - | - | 5,000.00 | - | 100 | 2018-1 | 1,517.20 | 是 | 否 | ||
| 偏三、偏酐、三辛酯扩产项目 | 是 | 19,600.00 | 4,200.00 | 686.10 | 3,218.70 | 981.30 | 76.64 | - | - | - | 是 | ||
| 年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化） | 是 | 24,210.00 | - | - | - | - | - | - | - | 否 | |||
| 小计 | 41,707.50 | 36,707.50 | 2,336.63 | 14,774.63 | 26,932.87 | - | - | - | |||||
| 合计 | 41,707.50 | 36,707.50 | 2,336.63 | 14,774.63 | 26,932.87 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 为提高募集资金使用效率，更好地满足未来发展的需要，公司决定减少建设原募投项目部分产品，并将原募投项目募集资金结余金额24,210.00万元投入到“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2017年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目乙酸甲酯技改项目、双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目、绝缘树脂及副产甲醇项目、偏三、偏酐、三辛酯扩产项目的投资额为7,257.15万元。根据公司董事会决议完成了募集资金置换金额7,247.66万元。 |
| 用闲置募集资金归还银行借款情况 | 无 |
| 用闲置募集资金补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 根据公司第四届董事会第二十次及二十四次会议决议，本报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品9.04亿，收益411.38万元。截止期末未收回理财产品2.86亿。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金除用于购买理财产品未收回2.86亿元外存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |