天士力：中信证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191551号）的回复

中信证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》（191551号）的回复

中国证券监督管理委员会：

闫凯境（以下简称“收购人”）关于豁免要约收购天士力医药集团股份有限公司申请文件已于2019年7月16日被贵会正式受理。贵会于2019年7月24日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191551号）。现根据贵会要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）对贵会所提书面反馈意见进行了落实，现将落实情况和补充情况回复如下。注：除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《天士力医药集团股份有限公司收购报告书摘要》一致。

申请文件显示：1）本次收购前，闫凯境、闫希军、李畇慧和吴迺峰分别持有上市公司控股股东70%、12%、6%、12%的股份，并共同控制天士力49.88%的股权，为上市公司实际控制人。为企业代际传承和稳健发展，闫希军、吴迺峰将其拥有的天士力股份对应的全部表决权委托给闫凯境，闫凯境为本次交易的收购人。2）本次交易前，闫凯境持有上市公司股份比例为11.71%，闫希军、吴迺峰持有上市公司股份比例为8.55%、3.70%。3）本次表决权委托前，闫凯境已拥有上市公司48.98%的表决权，闫希军、吴迺峰分别拥有上市公司0.83%、0.06%的表决权，李畇慧所拥有表决权为0。鉴于闫凯境等各方上述持有上市公司股份/表决权权益比例有所矛盾，请你：1）补充披露本次表决权委托前，闫凯境与闫希军、吴迺峰、李畇慧之间是否存在表决权委托关系或其他协议安排。2）以列表方式补充披露，本次表决权委托前后，闫凯境、闫希军、吴迺峰和李畇慧分别拥有的上市公司股份和持股比例、表决权份额和占比，闫希军和吴迺峰本次转让的表决权份额和占比。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1、本次表决权委托前，闫凯境与闫希军、吴迺峰、李畇慧之间不存在表决权委托关系或其他协议安排

闫希军、吴迺峰为闫凯境的父母，李畇慧为闫凯境的配偶，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为一致行动人。本次表决权委托前，闫凯境与闫希军、吴迺峰、李畇慧之间不存在表决权委托关系或其他协议安排。

2、本次表决权委托前后，闫凯境、闫希军、吴迺峰和李畇慧分别拥有上市公司股份权益和表决权份额的变化情况

（1）本次表决权委托的基本情况

根据闫希军、吴迺峰与闫凯境签署的《表决权委托协议》，闫希军将其持有的天津富华德科技开发有限公司（以下简称“富华德”）12%股权和天津帝智投资管理有限公司（以下简称“天津帝智”）100%股权对应的表决权全部委托给闫凯境，吴迺峰将其持有的富华德12%股权和天津天士力大健康产业投资集团有限公司（以下简称“天士力大健康”）5%股权对应的表决权全部委托给闫凯境。

（2）本次表决权委托前后，闫凯境、闫希军、吴迺峰和李畇慧分别拥有的上市公司股份权益和表决权份额的变化情况如下：

单位：股、%

姓名	表决权委托前				表决权委托后				委托的表决权份额和比例
	股份数量	股份比例	表决权份额	表决权比例	股份数量	股份比例	表决权份额	表决权比例
闫凯境	359,792,679	23.79	359,792,679	23.79	359,792,679	23.79	722,811,726	47.78	-	-
闫希军	250,517,074	16.56	250,517,074	16.56	250,517,074	16.56	-	-	250,517,074	16.56
吴迺峰	113,421,053	7.50	113,421,053	7.50	113,421,053	7.50	919,080	0.06	112,501,973	7.44
李畇慧	30,725,186	2.03	30,725,186	2.03	30,725,186	2.03	30,725,186	2.03	-	-
合计	754,455,992	49.88	754,455,992	49.88	754,455,992	49.88	754,455,992	49.88	363,019,047	24.00

注1：上述股份包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但可以实际支配的股份权益。注2：上述总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

由于本次权益变动系富华德、天津帝智以及天士力大健康三个上市公司上层持股平台的股权所对应的表决权委托，不涉及委托各方直接或间接持有的上市公司股权变化。因此，本次表决权委托前后，闫凯境、闫希军、吴迺峰和李畇慧分别拥有的上市公司股份未发生变化。

本次表决权委托虽然在实际控制人内部主体之间产生了相关主体拥有的上市公司表决权发生变动的事实，但是因为闫凯境、闫希军、吴迺峰和李畇慧四人为一致行动人，四人拥有的上市公司股份权益应当合并计算，本次表决权委托不会改变一致行动人对上市公司的实际控制。因此，在本次表决权委托前后，闫凯境、闫希军、吴迺峰和李畇慧共同拥有的上市公司股份权益比例均为49.88%，四人共同拥有并合并计算的上市公司股份权益未因本次表决权委托而发生变化。

3、财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为，

（1）本次表决权委托前，闫凯境与闫希军、吴迺峰、李畇慧之间不存在表决权委托关系或其他协议安排；

（2）本次表决权委托前后，闫凯境、闫希军、吴迺峰和李畇慧分别拥有的上市公司股份权益和表决权份额的变化情况如下：

单位：股、%

姓名	表决权委托前				表决权委托后				委托的表决权份额和比例
	股份数量	股份比例	表决权份额	表决权比例	股份数量	股份比例	表决权份额	表决权比例
闫凯境	359,792,679	23.79	359,792,679	23.79	359,792,679	23.79	722,811,726	47.78	-	-
闫希军	250,517,074	16.56	250,517,074	16.56	250,517,074	16.56	-	-	250,517,074	16.56
吴迺峰	113,421,053	7.50	113,421,053	7.50	113,421,053	7.50	919,080	0.06	112,501,973	7.44
李畇慧	30,725,186	2.03	30,725,186	2.03	30,725,186	2.03	30,725,186	2.03	-	-
合计	754,455,992	49.88	754,455,992	49.88	754,455,992	49.88	754,455,992	49.88	363,019,047	24.00

注1：上述股份包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但可以实际支配的股份权益。注2：上述总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191551号）的回复》之签章页）

法定代表人：
		张佑君
项目主办人：
		罗 耸		郭卓然

中信证券股份有限公司

2019年 8月13日