广西绿城水务股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议材料
二〇一九年八月
目 录
2019年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2019年第二次临时股东大会议程 ...... 2
议案一：关于修改公司章程的议案 ...... 3
广西绿城水务股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，参加会议的全体人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律。
二、公司董事会办公室作为股东大会的秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
六、股东或股东代表要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。股东发言内容与本次会议议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息的，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、根据《公司章程》，本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、表决投票统计，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京大成（南宁）律师事务所执业律师出席本次股东大会，对本次股东大会进行见证并发表法律意见书。
十、对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
广西绿城水务股份有限公司2019年第二次临时股东大会议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2019年8月23日10点30分
2、现场会议地点：广西南宁市江南区体育路4号供水调度大楼五楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年8月23日至2019年8月23日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议主持者：董事长黄东海先生
5、会议见证律师：北京大成（南宁）律师事务所律师
二、会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
2、选举监票、计票人员；
3、提请股东审议《关于修改公司章程的议案》
4、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
5、逐项对议案进行表决；
6、统计表决结果；
7、宣布表决结果；
8、宣读大会决议；
9、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
10、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
11、大会主持人宣布会议结束。
议案一：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司非公开发行股票已完成，公司注册资本及股份总数发生变化，且中国证监会于2019年4月对《上市公司章程指引》（以下简称“章程指引”）中上市公司回购股份、上市公司治理等内容进行了修改。为保障公司信息得到及时更新，并确保公司章程符合监管规范，现拟根据本次发行结果及章程指引，对公司现行章程做如下修改：
| 原章程 | 修改为 |
| 第六条 公司注册资本为人民币735,810,898元。 | 第六条 公司注册资本为人民币882,973,077元。 |
| 第二十条 公司股份总数为735,810,898股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为882,973,077股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十四条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。” | 第二十四条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。” |
| 第二十五条：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： | 第二十五条：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 |
| （一）证券交易所集中竞价方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。” | 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” |
| 第二十六条：“公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。” | 第二十六条：“公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。” |
| 第九十七条：“公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事从股东大会决议通过之日起就任，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十七条：“公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。” | 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。” |
| 第一百二十五条：“公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。” | 第一百二十五条：“公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。” |
| 第一百二十六条：“专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。” | 第一百二十六条：“专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。” |
| 第一百三十四条：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。” | 第一百三十四条：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。” |
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二○一九年八月二十三日