华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司增加“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”
实施主体的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“轴研科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司增加“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”实施主体事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”概述
“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”为公司2018年配套募集资金投向项目，实施主体为公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（简称“三磨所”）。2018年1月，轴研科技依据中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1795号文，以非公开发行方式发行股份61,210,970股，发行价格为8.96元/股，共募集配套资金54,845.03万元。
本项目计划总投资10,220.00万元，拟使用募集资金投入金额为7,051.03万元，占2018年配套募集资金总额的12.86%。截至2019年6月30日，该项目累计使用募集资金698.54万元。
二、本次新增募投项目实施主体的原因
本项目的实施地点是郑州市高新技术开发区梧桐街121号，该地块的土地使用权属于三磨所全资子公司郑州三磨超硬材料有限公司（简称“三磨超硬”），按照房地合一的原则，该项目中实验楼的建设需以三磨超硬为主体，项目建设资金需要由三磨超硬对外进行支付，因此，本项目需追加三磨超硬为项目实施主体。
三、本次新增募投项目实施主体的情况
| 公司名称 | 郑州三磨超硬材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410100786245690G |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 郑州高新开发区梧桐街121号 |
| 法定代表人 | 陈恩厚 |
| 注册资本 | 两仟万元整 |
| 经营范围 | 超硬材料及制品、行业专用设备及检测仪器的生产、销售以及技术开发、技术转让、技术服务；房屋租赁；汽车配件、铸铁制品、铸铝制品、有色金属材料、磨料磨具产品的销售；售电服务。 |
为便于募集资金管理和项目的整体管理，三磨超硬不再设立专门的募集资金账户，其所需的募集资金按以下三种方式中的一种或多种方式的组合进行支付：
1、三磨所将所需资金从募集资金专户转账至三磨超硬后，由三磨超硬当日将此笔资金支付供应商；
2、三磨所、三磨超硬和供应商签订三方协议，由三磨所从募集资金专户直接支付或先以银行票据支付再从募资中等额置换；
3、三磨超硬使用银行票据支付募投项目所需资金，三磨所将募集资金等额置换。
四、本次新增实施主体对公司经营的影响
本次新增实施主体是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况所作出的决定。本次新增实施主体符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
五、决策程序和信息披露
公司增加“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”实施主体事项已经公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十四次会议分别审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。公司有关本次事项的信息披露符合相关规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次增加“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”实施主体事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。本次新增实施主体是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况所作出的决定。本次新增实施主体符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本独立财务顾问对公司本次新增实施主体事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司增加“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”实施主体的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
华融证券股份有限公司
2019年8月12日
| 蹇敏生 | 张见 |