股票代码：000017、200017 股票简称：深中华A、深中华B 公告编号：2019-016深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于对外投资的公告
一、 对外投资概述
1、 深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与深圳钻金森珠宝有限公司（下称“钻金森珠宝”或“乙方”）共同出资设立深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司（下称 “标的公司”，实际名称以工商登记为准），其中公司出资422.5万元，钻金森珠宝出资227.5万元。工商登记完成后，公司将持有深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司65%的股权，成为深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司的控股股东。
2、 本次对外投资已经2019年8月12日召开的第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及公司制的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
3、 公司与本次交易的各方不存在关联关系，亦不构成关联交易。
二、 交易对手方基本情况
1、 企业名称：深圳钻金森珠宝有限公司
2、 公司类型：有限责任公司
3、 统一社会信用代码：91440300053958853Y
4、 注册资本：10,000万元人民币
5、 法定代表人：陈俊荣
6、 住所：深圳市罗湖区翠竹街道太宁路213号美思苑大厦2栋1002
7、 经营范围：黄金首饰、铂金首饰、白银首饰、珠宝首饰的购销；国内贸易；货物进出口、技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、 股东信息：陈俊荣为深圳钻金森珠宝有限公司的实际控制人，其中陈俊荣持股60%、叶一飞持股40%。
9、 经核实，深圳钻金森珠宝有限公司不存在失信被执行人情况。
三、 投资标的公司的基本情况
1、 出资方式
各投资方以货币出资，资金均来源于各投资方自有合法财产。
2、 标的公司基本情况
公司名称：深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司注册资本：650万元人民币出资方式：现金出资法定代表人：李海公司性质：有限责任公司公司住所：深圳市罗湖区笋岗东路3002号万通大厦1201经营范围：供应链管理;仓储服务(不含易燃易爆化学危险品);黄金制品、黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、K金饰品、银饰品、镶嵌饰品、珠宝首饰、玉器、宝玉石制品、钟表、宝玉石、贵金属材料、钻石、翡翠、工艺品(象牙及其制品除外)、字画、收藏品(古董、文物及国家法律、行政法规明令禁止经营的物品除外)的购销;国内贸易;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)。出资完成后深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司股东股权结构表如下：
| 名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 比例 |
| 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 | 422.5 | 货币 | 65% |
| 深圳钻金森珠宝有限公司 | 227.5 | 货币 | 35% |
| 合计 | 650 | - | 100% |
上述各项信息以工商登记核准为准。
3、公司投资进入新领域的情况、市场前景及可行性分析：
在我国经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，珠宝首饰消费在满足保值需求外，亦是人们追求时尚、彰显个性和身份地位的需要。目前我国是全球最大、最重要的珠宝市场之一，多个珠宝品类消费位居世界前列，其中，黄金、
白银、铂金、玉石、珍珠等产品销售均居世界首位。据Euromonitor数据显示，2018年我国黄金珠宝行业市场规模达到6965亿元，同比增长6.72%，是增长最快的可选消费品类之一。产品结构上，我国黄金首饰消费占比58%，随着消费升级和消费观念变化，预计非素品类将体现更好的成长性。我国珠宝行业已形成境内、香港、国外品牌三足鼎立格局，市场份额持续集中。然而目前，我国人均珠宝消费量依旧远低于发达国家，2017年我国人均珠宝消费量473元，而美国为1403元，我国珠宝消费仍有较大提升空间。
4、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司乙方：深圳钻金森珠宝有限公司上述各方以下简称“各方”“双方”或“出资人”。
第一条、拟设立公司名称、经营范围、注册资本、注册地址、法定代表人
1、公司名称：深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司（以下简称“公司”）
2、经营范围：供应链管理;仓储服务(不含易燃易爆化学危险品);黄金制品、黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、K金饰品、银饰品、镶嵌饰品、珠宝首饰、玉器、宝玉石制品、钟表、宝玉石、贵金属材料、钻石、翡翠、工艺品(象牙及其制品除外)、字画、收藏品(古董、文物及国家法律、行政法规明令禁止经营的物品除外)的购销;国内贸易;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)。
3、注册资本：650万元人民币
4、注册地址：深圳市罗湖区笋岗东路3002号万通大厦1201
5、法定代表人：李海
（以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）
第二条、出资期限、出资方式、占股比例
公司注册资本暂定为650万元人民币。其中：甲方以货币出资，出资额422.5万元人民币，占公司注册资本的65%；乙方以货币出资，出资额227.5万元人民币，
占公司注册资本的35%。各方出资须于公司注册后一个月内实缴到位。第三条、出资的转让
1、出资人之间可以互相转让其全部或部分股权。
2、出资人向出资人以外的人转让股权，应当经其他出资人过半数同意。出资人应就其股权转让事项书面通知其他出资人征求同意，其他出资人自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他出资人半数以上不同意转让的，不同意的出资人应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
3、经出资人同意转让的股权，在同等条件下，其他出资人有优先购买权。
4、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第四条、公司治理结构
1、公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使职权。
2、公司设董事会，董事会由三名成员组成，其中甲方委派两名董事，乙方委派一名董事。
3、公司暂不设监事会，设监事一名，由甲方委派。
4、公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责，依照《公司法》和《公司章程》行使职权。
5、公司其他决策事宜按照公司章程有关规定，各组织机构行使其权利及义务，各方不得违反公司章程以及本协议的约定。
第五条、出资人的权利
1、共同决定设立公司的重大事项。
2、按照实缴的出资比例分取红利。
3、公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
4、如公司不能完成设立，在承担出资人义务和责任的前提下，出资人有权收回所认缴的出资。 5、出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
6、在公司成立后，按照国家法律法规及《公司章程》的有关规定，行使应享有的权利。
第六条、出资人的义务
1、出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。各方出资须为自有合法财产。
2、出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司登记后，不得抽逃出资。
3、出资人应遵守《公司章程》。
4、在公司成立后，按照国家法律法规及《公司章程》的有关规定，承担应承担的义务。
第七条、费用承担
在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待公司成立后，列入公司的费用。
第八条、公司财务、会计
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
2、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第九条、违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由违约方承担其行为给公司及其他方造成的一切经济损失。
第十条、保密
合同双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于各方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。
第十一条、通知
1、根据本合同需要，一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式传递。
2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起10日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十二条、合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知，征得他方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出10天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第十三条、争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生争议时，由双方当事人协商解决；若协商不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十四条、补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第十五条、合同的效力
1、本协议自各方或其授权代表人签字之日起生效。
2、本协议于 2019 年 8 月在中国深圳签订。
3、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
4、本协议一式八份，双方各执两份，其余四份用于公司设立申报之用。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的及影响
公司本次对外投资，旨在利用公司自身位于深圳罗湖全国最大珠宝产销集散地的特殊区域优势，拓展新的业务增长点。同时黄金珠宝具有一定的保值特点，也有助于增强公司的抗风险能力。
2、资金来源
本次对外投资所需资金来源于公司自有资金。
3、风险提示
标的公司成立后，还可能面临宏观经济、市场变化、经营管理等方面的风险。公司将充分关注行业及市场的变化，完善公司治理结构，明确公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第十届董事会第十四次（临时）会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司董 事 会2019年8月12日