中德证券有限责任公司关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司2016年非公开发行股票限售股份上市流通的专项核查意见
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“如意集团”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,对如意集团2016年非公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了核查,核查情况如下:
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]957号)核准(公司原名“山东济宁如意毛纺织股份有限公司”,非公开之后更名为“山东如意毛纺服装集团股份有限公司”),公司于2016年07月26日向山东如意科技集团有限公司(以下简称“如意科技”)、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、上海航翠投资管理合伙企业(有限合伙)共5名特定合格投资者非公开发行A股普通股101,715,550股,发行后公司总股本由160,000,000股增加至261,715,550股,新增股于2016年8月16日在深圳证券交易所上市。
截至本核查意见出具日,上述股份限售情况如下:
序号 | 投资者全称 | 认购股数 (股) | 锁定期 (月) | 可上市流通时间 | 已解除限售数量(股) | 剩余限售数量(股) |
1 | 山东如意科技集团有限公司 | 30,514,665 | 36 | 2019年8月16日 | 0 | 30,514,665 |
2 | 财通基金管理有限公司 | 28,843,388 | 12 | 2017年8月16日 | 28,843,388 | 0 |
3 | 金鹰基金管理有限公司 | 20,343,110 | 12 | 2017年8月16日 | 20,343,110 | 0 |
4 | 安信基金管理有限责任公司 | 12,053,126 | 12 | 2017年8月16日 | 12,053,126 | 0 |
5 | 上海航翠投资管理合伙企业(有限合伙) | 9,961,261 | 12 | 2017年8月16日 | 9,961,261 | 0 |
合计 | 101,715,550 | 71,200,885 | 30,514,665 |
上述股份中,除如意科技外其余4名发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自股份上市之日起十二个月,已于2017年8月16日上市流通。如意科技认购的本次非公开发行股票限售期为自股份上市之日起三十六个月,可上市流通时间为2019年8月16日。
二、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
根据相关法律法规及公司非公开发行股票认购的股东出具的承诺函,公司本次非公开发行的发行对象如意科技承诺:其所认购的本次非公开发行股份自上市之日起锁定36个月,在此期间内不予转让。
2、关于避免同业竞争、关联交易等其他承诺
如意集团2016年非公开发行股票中,如意科技就避免同业竞争、减少关联交易等事项作出承诺,承诺内容详见公司2016年1月22日刊登于巨潮资讯网的《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》(公告编号:2016-003)。
截至本核查意见出具日,本次申请解除限售股份的股东在限售期间均严格履行上述承诺。
3、占用上市公司资金和违规担保情况
截至目前,本次申请解除股份限售的发行对象不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年8月16日。
2、本次解除限售股份的数量为30,514,665股,占公司总股本的11.66%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为1名,证券账户总数为1户。
4、本次申请股份解除限售股份具体情况如下:
单位:股
序号 | 股东全称 | 所持限售条件 股份总数 | 本次申请解 除限售数量 | 本次解除限售的股份占公司总股本的比例 |
1 | 如意科技 | 30,514,665 | 30,514,665 | 11.66% |
合计 | 30,514,665 | 30,514,665 | 11.66% |
四、本次解除限售后公司的股本结构变化
单位:股
本次变动前 | 本次变动增减(+,-) | 本次变动后 | |||
数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
一、有限售条件股份 | 31,299,582 | 11.96% | -30,514,665 | 784,917 | 0.30% |
高管锁定股 | 784,917 | 0.30% | 784,917 | 0.30% | |
首发后限售股 | 30,514,665 | 11.66% | -30,514,665 | 0 | 0.00% |
二、无限售条件股份 | 230,415,968 | 88.04% | 30,514,665 | 260,930,633 | 99.70% |
三、股份总数 | 261,715,550 | 100.00% | 0 | 261,715,550 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:如意集团限售股份持有人均严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺;公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定;公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整。中德证券对如意集团本次限售股份上市流通事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《中德证券有限责任公司关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司2016年非公开发行股票限售股份上市流通的专项核查意见》之签署页)
保荐代表人:
陈亚东
胡 涛
中德证券有限责任公司
2019年8月8日