香飘飘食品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议
相关事项的独立意见
2019年8月12日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《公司2019年半年度报告全文及摘要》、《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》等相关事项。我们作为香飘飘食品股份有限公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，对上述相关议案发表如下独立意见：
一、关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的独立意见
公司根据本次发行可转债之募集资金投资项目调整后的建设内容及项目测算，修订了《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。本次修订后的发行预案中募投项目的实施符合国家产业政策及公司未来的战略发展方向，有利于公司长期战略决策的延续和实施、增强公司核心竞争力。公司本次修订后的发行预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的独立意见
公司编制的《香飘飘食品股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
经调整后的本次募集资金投资项目，仍符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发行需要，符合公司及全体股东的利益。
三、关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。我们同意《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
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