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证券代码：400012 证券简称：粤金曼5 公告编号：2019-052
广东金曼集团股份有限公司关于收到全国中小企业股份转让系统问询函的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
广东金曼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年 8月 9日收到全国中小企业股份转让系统公司监管部《关于对广东金曼集团股份有限公司的问询函》（问询函【2019】第 035 号）(以下简称“《问询函》”，具体内容如下：
广东金曼集团股份有限公司（粤金曼5）董事会：
我部在日常监管中关注到以下情况：
1、关于商誉
2016年7月你公司出资1.245亿元向两个自然人叶强、黄坤收购赣州卓越再生资源综合利用有限公司（以下简称“卓越再生”）100%的股权，收购资产的转让金额占你公司最近一期经审计净资产的
40.77%。根据公告披露的卓越再生审计报告，2015年度卓越再生的净利润为-59.97万元，截止2016年5月，卓越再生的净资产为887.94万元。你公司收购卓越再生导致商誉余额增加11,841万元。
根据你公司披露的《赣州卓越再生资源综合利用有限公司评估报告》（以下简称“评估报告”），资产基础法对卓越再生的评估结果为770.22万元，收益法评估结果为12,450万元。根据评估报告中的《未来经营情况预测表及评估结果表》，对于卓越再生2016年6-12月、2017年度以及2018年度的预计净利润分别为710.17万元、1,487.03万元以及1,185.68万元。
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截至2016年12月31日，卓越再生净资产为2,715.84万元，2016年度净利润1,971.32万元；截至2017年12月31日，净资产为8,312.05万元，2017年度净利润1,796.21万元；截至2018年12月31日，净资产为23,656.70万元，2018年度净利润15,344.70万元。
请你公司：
（1）说明在收购卓越再生的过程中，公司与交易对手方是否存在关联关系；
（2）说明上述收购资产的行为是否达到《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》（以下简称《信息披露办法》）第四十七条规定的披露标准；达到披露标准的，你公司是否按照第五十一条、第五十二条的规定履行相关义务，未履行相关义务的，请补充履行；
（3）说明2016年、2017年以及2018年你公司对卓越再生的经营投入情况；
（4）在上述问题的基础上，结合卓越再生2016年、2017年以及2018年的净资产、净利润等业绩情况，说明商誉减值测试的具体过程，减值计提是否充分。
2、关于出售子公司股权
2017年1月，经第六届董事会第十四次会议审议通过，你公司投入现金320万元收购珠海中金持有的赣州宏华环保有限责任公司（以下简称“赣州宏华”）50.1%的股权。
2018年11月，经第七届董事会第四次会议审议通过，你公司将赣州宏华50.1%股权转让给佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司，股权转让价格为1.8537亿元，处置该长期股权投资产生的投资收益
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为1.57亿元。出售上述资产相关的净利润占你公司经审计的上一年度净利润的1385.73%。
赣州宏华成立于2010年5月20日，注册资本人民币6600万元，主要从事环保节能技术的研究，环保设备生产、销售等。截至2018年6月30日，赣州宏华净资产为2,273.29万元，2018年上半年净利润为-196.11万元。截至2018年12月31日，净资产为644.50万元，2018年度净利润-1,824.90万元。
请你公司：
（1）说明公司与收购、出售赣州宏华的交易对手方是否存在关联关系；
（2）说明上述出售资产的行为是否达到《信息披露办法》第四十七条规定的披露标准；达到披露标准的，你公司是否按照第五十一条、第五十二条的规定履行相关义务，未履行相关义务的，请补充履行；
（3）结合子公司赣州宏华的经营状况、经营资质以及对上述股权选取的评估方法及具体评估过程等情况，说明2018年出售赣州宏华股权转让价格的公允性；
（4）2017年以320万元购买赣州宏华50.1%股权，又于2018年以1.8537亿元出售上述股权，说明上述行为的商业合理性以及价格差异巨大的具体原因。
3、关于发行股份购买资产
你公司于2019年6月13日披露《2019年第一次股票发行方案》，并于2019年6月17日披露《2019年第一次股票发行方案（修订稿）》（以下简称“修订稿”）。根据修订稿，你公司本次股票发行拟募集资金总额不超过人民币113,200万元，发行募集资金主要用于采购生
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产设备、偿还银行借款和融资租赁贷款、并购同行业优质企业，其中并购同行业优质企业投入资金107,615.69万元。
你公司2018年经审计期末总资产为59,092.25万元，归属于母公司股东的净资产为48,706.40万元，上述并购同行业优质企业投入资金分别占总资产的182.11%，占归属于母公司股东的净资产的
220.94%。
修订稿载明“由于最终收购标的及价格均未最终确定，因此暂时无法判断是否会构成重大资产重组。公司在开展后续收购时，将严格按照相关法律法规履行程序”。
请你公司：
（1）说明公司拟并购的“同行业优质企业”是否已经确定，或者已达成初步意向；
（2）已确定并购标的的，请说明拟并购标的的具体情况，若本次发行募集资金拟用于并购股权资产的，说明对标的资产与公司主业的相关程度、协议效应，列明收购后对公司资产质量及持续经营能力的影响；若本次发行募集资金拟用于并购非股权资产的，列明公司与交易对方签订合同或协议、发行方案中披露交易价格，并以审计报告或者资产评估报告作为支持；
（3）已确定并购标的的，拟并购标的达到《信息披露办法》第四十七条规定的标准的，请按照第五十一条、五十二条的规定履行相关义务；拟并购标的的行为符合《非上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第三十六条等相关规定的，应按《重组管理办法》履行重组程序；
（4）没有明确标的的，进一步说明募集资金的必要性和用途；并补充说明在不能确定并购标的的情形下，相关募集资金的使用安排，
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并向投资者充分提示风险。 请公司收到此函后及时履行信息披露义务；并就上述问题作出书面说明，于5个转让日之内将有关材料发送至监管员邮箱。公司将根据《问询函》的要求进行书面回复，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东金曼集团股份有限公司董事会2019年8月12日