证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2019-066
上海钢联电子商务股份有限公司关于签署房地产开发项目委托管理合同书暨关联交易的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展规划，为满足公司及下属子公司的办公需要，拟在上海宝山城市工业园区内建设日常办公经营场所，即启动“上海大宗商品电子商务项目”（二期）。鉴于关联方上海福胜投资发展有限公司（以下简称“福盛投资”）在房地产开发建设领域的管理能力和经验，公司将委托福盛投资负责上述地块项目建设管理工作。
福胜投资与公司同为同一实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司于2019年8月9日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署房地产开发项目委托管理合同书暨关联交易的议案》，关联董事王灿、潘东辉、姚子平回避了表决，其余6名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第四届监事会第二十五次会议审议本议案，关联监事沐海宁、何川回避了表决。独立董事对上述事项进行了事前
认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易属于董事会决策权限，但鉴于监事会2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：上海福胜投资发展有限公司
统一社会信用代码：91310113551533129J
住所：宝山区铁山路1075号2182室
法定代表人：茅向华
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年2月26日
注册资本：人民币500万元
经营范围：企业投资；房地产投资；物业管理；金属材料批兼零；管理咨询。
福胜投资股权结构为：
序号
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 复地（集团）股份有限公司 | 250.00 | 50.00% |
| 2 | 上海复地投资管理有限公司 | 250.00 | 50.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
其中，上海复地投资管理有限公司为复地（集团）股份有限公司全资子公司。福胜投资实际控制人为郭广昌，本次交易构成关联交易。最近一年一期的财务数据：
单位：元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 （未经审计） | 2019年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 5,028,806.01 | 5,028,616.11 |
| 负债总额 | - | - |
| 净资产 | 5,028,806.01 | 5,028,616.11 |
| 2018年 （未经审计） | 2019年1-6月 （未经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 归属于母公司所有者净利润 | -368.58 | -189.90 |
三、本次交易标的基本情况
1.项目名称：上海大宗商品电子商务项目（二期）
2.项目位置：上海宝山工业园区
3.项目规模：总用地面积约37,018.5平方米(含一二期)，，最终以国有土地使用证上登载的面积为准。
4.项目用地性质：工业用地
5.建设内容：配套用房、办公、会议中心、其他。
6. 项目规划计算容积率建筑面积为42,194.6平方米，其中:地上计算容积率建筑面积为31,367.6平方米，地下计算容积率建筑面积为10,827平方米(最终以规划部门核准的指标为准)。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行，不存在损害上市公司利益的行为。
五、关联协议的主要内容
甲方：上海钢联电子商务股份有限公司
乙方：上海福胜投资发展有限公司
（一）项目委托管理基本原则
1. 为了提高管理效率、降低管理成本，本项目的受托管理活动实行有限制的授权管理模式。
2. 甲方同意本项目参考复地集团的运营标准进行管理，乙方参考复地集团管控模式及权责划分对本项目进行管控，主要包括设计、开发建设、招标采购、成本管理、工程管理等。
3.甲方作为项目的开发建设单位，负责筹措项目开发建设所需的全部资金，拥有项目开发中知情权、监督权和建议权，并在项目定位、项目方案、项目重大设计变更、目标成本设定、计划节点设定等环节具有最终决策权。甲方依法享有项目的投资收益，承担项目投资风险。
4. 乙方根据本合同的约定履行受托管理职责和义务，组建项目管理团队，对甲方负责，在本合同约定或甲方的特别授权许可范围内代表甲方行使项目建设管理权，努力实现项目管理各项目标。
5. 本项目的受托管理活动实行合同制管理，项目开发建设过程中的各类合同以甲方名义签订，除投融资、财务类合同、财务审计、税务咨询合同外由乙方进行合同履行的全过程管理。
6. 乙方在执行委托事务过程中，根据本合同约定需提前经甲方认可、确认、审核的事项，除本合同另有约定外，乙方应提前至少5个工作日将相关文件、资料提交至甲方，并预留合理审核、确认期限给予甲方，该等期限己充分考虑在委托服务期限内，乙方不得因此主张期限顺延或费用调整。
（二）委托管理范围
甲方委托乙方进行的项目开发管理工作范围涵盖了整个项目工程开发建设全过程的管理工作，主要包括：前期管理工作、规划设计管理、成本管理、工程管理、竣工验收和交付管理、工程档案管理。
（三）委托管理目标
1.开发建设周期目标
本项目总体开发建设周期暂定为28个月（2019年9月1日起开始计算直至项目整体完成竣工验收备案），预计于2021年12月31日前完成合同约定的建设内容的建设并完成竣工验收备案。
以上时间目标暂为估算，具体以双方正式确认的项目整体开发计划为准。若因甲方原因导致开发进度拖延，上述开发建设周期应当相
应顺延。
2.项目成本管理目标
（1）乙方应在本项目方案设计获政府批复后30个工作日内提供项目目标成本概算，由双方讨论及确认后作为项目成本管理目标。
（2）在项目完整的建筑安装施工图设计图纸取得后45个工作日内，乙方应招标选取第三方专业机构编制施工图预算，甲方给予必要的配合，经甲方审批、乙方确认后作为项目招标预算。
（3）乙方承诺项目实际成本不超过项目成本管理目标的5%。但如发生本合同约定的引起成本变化的情形，乙方须及时书面向甲方报告，由甲方确认后，对项目目标成本概算作相应调整，并以调整后的总成本作为项目成本管理目标。
（4）目标成本管理调整的流程应符合本协议书的授权规定。
3.质量目标
符合项目设计要求，符合国家和项目所在地现行相关施工质量验收规范的合格标准。
4.安全文明控制目标
确保工程无重大安全事故，确保现场安全文明施工符合国家、上海市相关规定。
（四）委托管理相关费用
1. 本工程项目管理服务期为28个月，自2019年9月1日起至2021年12月31日止。作为乙方全面完成本合同项下委托开发建设管理服务事项的对价，甲方应向乙方按时支付并承担委托开发建设管
理服务费人民币972万元。本项费用为项目管理单位进行本合同中已约定工期内的管理服务费用酬金，该服务费为总价包干金额，不因项目过程中投资金额、服务难度等因素发生变化而进行调整。该服务费不包括为实施项目所需交纳政府主管部门的各项手续费、委托人应缴纳的各种测试费及公关营销费、协调周边关系所发生的费用、聘请的各专业的专家费用、必须的相关评审、检测费用。
2. 超期建设管理服务费：是指因项目管理单位之外的原因，致使本项目的建设管理服务超出合同约定的服务周期，项目管理单位需要继续进行本合同中约定的管理服务费用。若本项目超期，建设管理服务费按每月人民币：27万元计算延期服务费（若不足月按天计算）。双方按合同约定支付各阶段费用。
（五）违约责任
双方均应按照本合同的规定履行各自的义务，违反规定的一方应当向对方承担相应的违约责任，并对对方由此产生的经济损失承担赔偿责任。
（六）争议解决
由本合同产生或与本合同相关的任何争议，首先应由各方以友好协商方式解决，如果在争议发生后的十五日内无法以友好协商方式解决该等争议，则双方均可向本合同项目工程所在地人民法院起诉。 诉讼发生的一切费用，包括但不限于案件受理费、鉴定费、保全费、合理的律师费等由败诉方承担。
（七）生效条件
合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，自甲方有权审批机构审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。
七、交易对上市公司的影响
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与福胜投资没有发生其他的关联交易。
九、审议程序及独立董事意见
公司于2019年8月9日召开第四届董事会第二十七次会议，关联董事王灿、潘东辉、姚子平回避表决，其他6位非关联董事审议通过了本议案。公司于同日召开第四届监事会第二十五次会议，关联监事沐海宁、何川回避表决。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司与福胜投资签署房地产项目开发委托管理合同事项符合公司经营发展需要，本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案
提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：公司关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决，关联交易价格合理、公允，本次关联交易符合公司经营管理的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次关联交易的事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第二十五次会议决议
3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见；
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2019年8月9日