证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2019-057
无锡宝通科技股份有限公司关于收购子公司宝通工程25.80%股权暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于收购子公司宝通工程25.80%股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金购买自然人谭柏民持有的无锡宝通工程技术服务有限公司（以下简称“宝通工程”）25.80%的股权，本次股权转让完成后公司将持有宝通工程82.80%股权。
2015年6月24日，公司披露了《关于使用自有资金向无锡宝通工程技术服务有限公司增资进入智能输送及供应链系统服务领域暨对外投资的公告》，基于公司当时的业务规模，经公司审慎判断，认定谭柏民为公司重要子公司宝通工程股东，本次交易将构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章程》等规章制度的相关规定，本次事项公司无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
谭柏民，中国籍自然人，男，1964年7月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：
320503196407******，住所地：江苏省苏州市平江区人民路1841号。
交易对方谭柏民为公司控股子公司无锡宝通工程技术服务有限公司少数股东，除此之外与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：无锡宝通工程技术服务有限公司
公司类型：其他有限责任公司法定代表人：包志方注册资本：5,581.40万元人民币成立日期：2015年5月8日注册地址：无锡市新吴区张公路19号统一社会信用代码：9132021433898633XU经营范围：机电工程施工总承包;物料搬运设备、起重、输送、传动机械设备及备件的设计、开发、制造、加工、销售、安装及维修服务;机械设备、橡胶制品、金属材料的销售;以承接服务外包方式从事工业成套设备的运行服务;特殊耐热铸件的技术服务、技术咨询、制造、加工;冷作加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、标的公司2018年和2019年半年度的财务状况
单位：（人民币）元
| 项目 | 2018年度 | 2019年半年度（未经审计） |
| 资产总额 | 115,321,596.23 | 115,108,429.74 |
| 负债总额 | 43,178,340.74 | 34,545,955.55 |
| 净资产 | 72,143,255.49 | 80,562,474.19 |
| 营业收入 | 159,265,516.96 | 76,263,377.36 |
| 营业利润 | 20,453,381.19 | 11,698,954.89 |
| 净利润 | 11,853,378.54 | 8,435,591.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,983,876.67 | -3,707,186.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,981,740.42 | -4,175,521.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,744,222.77 | -872,566.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,564,986.58 | -8,642,732.64 |
3、截至本次交易前标的公司股权结构如下
单位：（人民币）万元
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 无锡宝通科技股份有限公司 | 3,181.40 | 57.00% |
| 谭柏民 | 1,440.00 | 25.80% |
| 王宏 | 960.00 | 17.20% |
| 合计 | 5,581.40 | 100.00% |
本次交易完成后标的公司股权结构如下
单位：（人民币）万元
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 无锡宝通科技股份有限公司 | 4,621.40 | 82.80% |
| 王宏 | 960.00 | 17.20% |
| 合计 | 5,581.40 | 100.00% |
四、交易的定价政策及定价依据
本次收购价格预计为人民币2,326.97万元，交易价格为确切的市场公允价格，本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、本次交易的股权转让
（1）本协议项目下标的股权为转让方本次转让的其合计持有的宝通工程公司25.8%股权。
（2）在本协议条款和条件之约束下，转让方同意转让上述标的股权，受让方同意受让上述标的股权。
2、股权转让价款及其支付
（1）本次股权转让价款总计为人民币2,326.97万元（大写：贰仟叁佰贰拾陆万玖仟柒佰元整）。
（2）本协议生效之日起7日内支付转让款1,500万元；剩余转让款待乙方配合完成工商变更登记/备案手续在内的全部手续后7日内支付。
（3）转让方收到转让价款后应提供等额收据。
3、本次股权转让变更登记手续办理
在办理工商变更登记时，如需签署股权转让合同，双方可按本协议之精神另外签署。如办理工商变更登记时，另行签署的股权转让合同，仅用于办理工商变更登记之用，不具有其他法律效力，宝通工程公司的股权转让以本协议为准。
4、转让方的陈述、保证和承诺
（1）截至本协议签署日，转让方对本协议项下的转让股权拥有合法、有效和完整的所有权及处分权，该等权利上不存在任何第三方股权权益（包括但不限于代持、信托持有等），转让股权上未设置任何形式的担保权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。
（2）截至本协议签署日，宝通工程公司为依照中国法律成立并有效存续的企业法人，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准和许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同。
（3）但凡有任何适用之处，转让方在此对受让方承诺：
1）其将严格履行本协议规定的义务；
2）将同心协力、相互监督以促成本协议规定全部义务得以完全获得履行。
5、费用及税费
因实施本协议所述的本次股权转让而应当支付的税款及按照实施本次股权转让的必要程序而支出的费用和开支由协议各方自行承担。双方同意遵守中国税收管理的相关规定履行各自义务。
6、生效条件
本协议经转让方、受让方签章后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司的战略发展和管理的需要，不会导致公司合并范围发生变化，本次交易符合公司整体战略布局，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2018年度股东大会审议通过了《关于确认2018年度关联交易及2019年度日常关联
交易预计的公告》，截至2019年6月30日，公司2019年与关联方已发生的日常关联交易金额合计1,170.10万元。除上述关联交易，公司当年年初至披露日与关联方未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
在召开董事会审议上述议案之前，独立董事认真审阅了所提供的议案和资料，此次交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，独立董事同意将关联交易事项提交公司第四届董事会第十次会议审议。
2、独立意见
基于独立判断，独立董事认为本次收购子公司股权暨关联交易决策程序符合相关规定，交易定价公允合理，未违反国家相关法律法规的规定，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和社会公众股东的利益的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见、独立意见；
4、公司与谭柏民签署的《股权转让协议》。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司
董 事 会2019年8月9日