证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2019-030900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司关于与关联方共同增资六百里猴魁茶业
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：黄山六百里猴魁茶业股份有限公司（以下简称“六百里茶业”或“标的公司”）。
● 投资金额：公司拟与关联方黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）（以下简称“黄山赛富”）共同投资6,000万元参与六百里茶业本次增资扩股，其中，本公司出资1,100万元，占增资后六百里茶业总股本的9.17%。
● 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联方之间未发生同类交易事项。
一、关联交易概述
为进一步贯彻落实“走下山、走出去”和“旅游+”发展战略，加快“二次创业”步伐，在充分调研论证茶叶产业发展前景和潜在合作对象的基础上，2019年8月9日公司七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与关联方共同增资黄山六百里猴魁茶业股份有限公司的议案》，同意公司与黄山赛富共同投资6,000万元参与六百里茶业本次增资扩股，并同意签署增资协议。其中，本公司出资1,100万元，占增资后标的公司总股本的9.17%；黄山赛富出资4,900万元，占增资后标的公司总股本的40.85%。本次增资认购款的溢价部分计入标的公司的资本公积金。
黄山赛富基金管理有限责任公司系公司参股子公司，公司董事长章德辉担任该公司董事，该公司为本公司的关联法人。黄山赛富是公司与关联法人共同出资设立的产业基金，公司与黄山赛富共同投资行为构成关联交易。
本次交易公司关联董事回避了表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权公司管理层全权办理与本次投资有关的相关事宜，包括但不限于签署、修改与本次投资相关的协议等文件，办理后续有关工商备案登记等其他一切事宜。
二、关联方介绍
1、公司名称：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91341000MA2RF5U44N
3、公司性质：合伙企业
4、执行事务合伙人：黄山赛富基金管理有限责任公司（委派代表：阎焱）
5、成立日期：2018年1月5日
6、合伙期限：2018年1月5日至2027年1月4日
7、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号
8、经营范围：股权投资；投资咨询及投资管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：黄山六百里猴魁茶业股份有限公司
2、统一社会信用代码：913410007901098435
3、公司性质：其他股份有限公司(非上市)
4、成立日期：2000年3月13日
5、注册地址：安徽省黄山市黄山工业园区
6、法人代表：郑中明
7、注册资本：3,569万元人民币
8、经营范围：绿茶生产、加工、销售，茶叶技术咨询、名茶开发、购销、土特产品、日用百货零售，普通货物运输，原木、原条自产自销，旅游投资开发，谷物饮料、本草饮料、茶浓缩液、茶粉高附加值植物饮料的开发生产与加工原料基地建设、茶渣综合开发利用；文化旅游；非物资文化遗产保护、博物馆；预包装食品兼散装食品批发、零售；卷烟零售。
9、股权结构：本次增资前，标的公司股权结构如下
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 郑中明 | 2,700 | 75.65 |
| 黄山中明投资合伙企业（有限合伙） | 569 | 15.95 |
| 郑 英 | 150 | 4.2 |
| 郑 云 | 150 | 4.2 |
| 合计 | 3,569 | 100 |
10、主要财务指标
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2019]2232号审计报告，截至2018年12月31日，六百里茶业总资产10,307.56万元，净资产3,175.90万元；2018年实现营业收入1,514.69万元，净利润为-416.69万元。
截至2019年6月30日，六百里茶业总资产10,498万元，净资产3,373万元；2019年1-6月实现营业收入902万元，净利润为-25万元（未经审计）。
（二）专项审计及资产评估事项
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对六百里茶业进行了专项审计并出具的会专字[2019]2232号审计报告；中水致远资产评估有限公司对六百里茶业股东全部权益的市场价值进行了评估并出具的评估报告（中水致远评报字[2019]第020077号）。
（三）定价政策及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字[2019]第020077号），截止评估基准日2018年12月31日，通过资产基础法评估六百
里茶业净资产为5,987.79万元，较账面净资产3,175.90万元，增值2,811.89万元，增值率88.54%。评估增值主要系生产性生物资产及无形资产增值所致。各方商定，本次增资前标的公司估值为5,990万元。本次增资以评估值为定价依据。
四、增资协议主要内容
（一）协议主体
1、创建人：郑中明
2、投资者：黄山赛富与黄山旅游合称“投资者”
3、原股东：中明投资与郑中明、郑云、郑英合称“原股东”
（二）增资内容
1、各方同意，在本次增资进行工商变更之前，创建人购买郑英、郑云所持有公司的全部股权，并完成工商变更登记。各方同意，在前述股权转让工商变更完成后将标的公司的注册资本由3,569万元增加到7,141万元，由投资者黄山赛富出资4,900万元认购公司本次新增注册资本2,917万元，由投资者黄山旅游出资1,100万元认购公司新增注册资本655万元。
各方同意，投资者所缴纳的增资认购款的溢价部分（增资认购款与新增注册资本之差额）计入公司的资本公积金。
各方同意本次增资后标的公司估值为人民币11,990万元。
本次增资工商变更完成后的标的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持有注册资本 （万元） | 持股比例 （100%） |
| 黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙） | 2,917 | 40.85 |
| 黄山旅游发展股份有限公司 | 655 | 9.17 |
| 郑中明 | 3000 | 42.01 |
| 黄山中明投资合伙企业（有限合伙） | 569 | 7.97 |
| 合计 | 7,141 | 100.00 |
2、增资认购款应用于公司的研发、生产和市场开拓等方面的运营资金；不
得用于购买土地、房产、上市公司股票、企业债券以及其他有价证券等。但根据公司章程经董事会批准购买用于公司生产和经营所需的土地及房产不受本条款的限制。
（三）回购条款
本次增资交易完成后五年内，若黄山赛富未能实现所有股份退出，则黄山赛富有权向黄山旅游发出书面通知，要求黄山旅游购买黄山赛富届时所持有的全部标的公司股权。购买价款为公允价值，应以黄山赛富基金认可的具有相应资质的资产评估机构，对黄山赛富基金所持标的公司股权评估并经国资主管部门备案的评估值作为定价依据。
（四）公司治理
1、股东会：股东按照实缴出资比例享有股东会的表决权
2、董事会：共有成员5人，其中黄山旅游提名的董事1名，黄山赛富提名的董事2名，原股东提名的董事2名。
3、经理层：创建人将由标的公司董事会聘请担任公司总工程师，负责标的公司的茶叶种植、采购和生产。总经理由投资者选定后由标的公司董事会聘任。
五、关联交易的目的及对上市公司影响
黄山市作为闻名中外的茶叶之乡，具有独特的自然生态环境和气候条件，茶叶产业发展基础很好。六百里茶业地处黄山市，其拥有的茶叶种植基地产权清晰，具有较高的资源稀缺性；郑中明为太平猴魁茶加工工艺的省级非物质文化遗产传承人，掌握太平猴魁核心制作技艺，其研发的工业化制茶设备即将投入使用，能够进一步降低制茶成本；经过多年经营，六百里已具备一定的品牌影响力，在区域内享有盛誉。
本次公司与黄山赛富共同增资六百里茶业，一方面，可进一步巩固双方的战略合作，在产融结合、茶旅融合等方面取得进一步发展空间，增强市场竞争力；另一方面，能更好地发挥协同效应，通过资源整合，提升产业集中度和品牌效应，打通产业链，实现利益共赢，并带动茶旅、茶文化等相关产业发展，完善公司现
有产品和业务结构，推动公司持续健康发展，符合公司发展战略。本次关联交易均属正常的经营行为，在公平、公允的基础上与关联方进行共同投资，是双方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易，符合公司及全体股东的利益。
六、审议程序
1、公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
2、公司七届董事会第十八次会议审议通过了本议案，关联董事回避了表决。
3、公司七届监事会第十二次会议审议通过了本议案。
七、风险提示
本次投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、自然灾害及检疫管制等多种因素影响，存在不确定性。公司将根据项目后续进展情况按照有关规定及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、经公司独立董事事前认可的声明；
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司第七届董事会第十八次会议决议；
4、公司第七届监事会第十二次会议决议；
5、增资协议；
6、标的公司的评估报告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会2019年8月10日